如何正确理解59号文中的股权收购？

提问人 PXHY121403　分类 税务
问：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）公布后，*9条第（三）款规定，股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理……（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.现有A、B、C、D 四个公司，A投资B，股权占80%；C投资B，股权占20%.现在A计划将持有B股权的76%转让给D.请问：
1、根据文件*9条规定，A、B谁是被收购企业？
2、根据文件第六条规定，A、B谁是被收购企业，被收购企业全部股权的75%，“全部”是什么意思？
3、文件*9条中的“控制的交易”是什么意思？
咨询时间：2009-09-16
专家回答 中国税网
答：1、税法上所界定的股权收购是企业并购的形式之一。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：所谓股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现控制被收购企业的交易。
从股权收购的税法定义来看，股权收购交易的对象是被收购企业的股权，股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。其中应按税法规定进行所得税处理的是收购企业（收购方）、被收购企业股东（被收购方）两方，而不包括被收购企业。
就问题所提到的情形来看，A转让投资于B的76%的股权给D，股权是属于A的，那么只有A才有权处置自己在其他企业（B）中的股权，因此这里A为被收购方，D为收购方，而B仅为A的投资企业，为A所持股权的所在方而已，为被收购企业。
2、根据59号文件第六条规定，A当然仍为被收购方，这里“全部”的意思我们理解应该是指占B（被收购企业）的全部股权，但该条款并没有说的特别明确，还有诸如是账面价还是评估价等，这方面还有待于总局出台操作性文件来明确。
3、“控制的交易”的意思在59号文件中并没有明确的规定，我们理解可以按会计准则中的对控制的定义来确定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2006）》规定，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。
多谢提问，此问题仅为中国税网意见，仅供参考。
答复时间：2009-09-17