上市公司执行新会计准则疑难问题解析（下）

问题4.上市公司是否可以采用《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计宇〔2007〕21号）所规定的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量？
解答：上市公司可以采用包括《关于证券投资基金执行《企业会计准则，估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21号〕所规定的估值方法在内的、合理的估值方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量，同时应在财务报表附注中对其采用的估值方法和估值过程进行详细披露。根据一贯性原则，公司应在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。
解读：公司对可供出售金融资产等金融资产的期末公允价值确定的基本原则：
（一）对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易市价确定公允价值。估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术的有效性。
（三）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，公司应根据具体情况与监管部门或中介机构进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
问题5.对于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，如果合并成本小于被购买方可辨认净资产的公允价值，将差额（即负商誉）确认收益时，应关注那些事项？
解答：对于非同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的要求，首先确定购买日，然后再确定合并成本和收购方在购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
在出现负商誉的情况下，应对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债（包括或有负债）的公允价值进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时应当充分披露相关交易的背景情况。
解读：非同一控制下企业合并，收购企业收购被购企业支付的价款中可以分成两大部分，即享有的被购企业净资产（所有者权益）份额的公允价值、以及支付价款超过或低于该公允价值而形成的正商誉或者负商誉。正数商誉不摊销但应作减值测试，负商誉在收购时计入当期损益即“营业外收入”。
例3、A公司以1000万元取得B公司30%的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为3500万元。会计处理：
借：长期股权投资—B公司（成本）
1050（3500×30%）
贷：银行存款1000
营业外收入50
注：负商誉50万元计入当期损益中。
例4、接例3，假设被投资单位可辨认净资产的公允价值为3000万元。会计处理：
借：长期股权投资—B公司（成本）
1000
贷：银行存款1000
注：正商誉100（1000-3000×30%）万元包含在长期股权投资初始成本中。
为防止可辨认净资产公允价值过高而产生的负商誉对利润表的影响，对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债（包括或有负债）的公允价值的复核和披露，至关重要。
问题6.上市公司股票期权激励计划往往包括多期期权，各期期权的等待期跨越多个会计期间，如何在资产负债表日确认某一会计期间的期权费用？
解答：公司应根据期权激励计划条款设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值。在各个资产负债表日，根据*7取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
解读：对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据*7取得的可行权职工人数变动等后续信息做出a1估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。
例5、2008年1月1日，实达公司对其200名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2008年1月1日起必须在该公司连续服务3年，即可自2010年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2012年12月31日之前行使完毕。实达公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下：
单位：元
*9年有20名管理人员离开，公司估计三年中还将有l5名管理人员离开；第二年又有10名管理人员离开公司，公司估计还将有10名管理人员离开；第三年又有15名管理人员离开。第三年末，假定有70人行使股票增值权取得了现金。2011年12月31日（第四年末），有50人行使了股票增值权。2012年12月31日（第五年末），剩余35人全部行使了股票增值权。
1、费用和资本公积计算过程如下：
2．会计及税务处理：
（1）2008年1月1日：授予日不做处理。
（2）2008年l2月31日
借：管理费用55000
贷：应付职工薪酬—股份支付
55000
纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增55000元。
（3）2009年12月31日
借：管理费用73000
贷：应付职工薪酬一股份支付73000
纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增73000元。
（4）2010年12月31日
借：管理费用59500
贷：应付职工薪酬—股份支付59500
借：应付职工薪酬—股份支付77000
贷：银行存款77000
纳税调整：本期计提工资薪金59500元不得在税前扣除，纳税调增59500元，但实际发放的工资薪金77000元，可以在税前扣除，纳税调减77000元。以上两项相抵综合纳税调减为17500元。
（5）2011年l2月31日
借：公允价值变动损益12000
贷：应付职工薪酬—股份支付12000
借：应付职工薪酬—股份支付70000
贷：银行存款70000
纳税调整：公允价值变动损益12000元不得在税前扣除，纳税调增12000元，但实际发放的工资薪金70000可在税前扣除，纳税调减70000元。以上两项相抵综合纳税调减为58000元。
（6）2012年12月31日
借：公允价值变动损益7000
贷：应付职工薪酬—股份支付7000
借：应付职工薪酬—股份支付59500
贷：银行存款59500
纳税调整：公允价值变动损益7000元不得在税前扣除，纳税调增7000元，但实际发放的工资薪金59500元可在税前扣除，纳税调减59500元。以上两项相抵综合纳税调减为52500元。
问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？
解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
解读：例6、金鹏公司股东大会批准了一项股份转让协议。该协议规定：2008年1月1日，公司的40名销售人员必须为公司服务3年，才能在期满时，将金鹏公司持有的华达公司的股份以每股5元的价格每人受让100股。公司股票在股份授予日以期权定价模型估计授予的此项期权公允价值为估计为15元，公司的股票面值为1元。
*9年，1名销售人员离开了公司，公司预计3年中销售人员的离开的比例将达到10％，即实际行权人数估计为40×（1-10％）＝36（人）。
2008年12月31日，当期应当确认的销售人员费用：36×100×15×1／3＝18000（元）
借：销售费用18000
贷：资本公积——其他资本公积
18000
纳税调整：会计上权益结算股份在资产负债表日将应付职工薪酬作为一项成本费用处理，但并未实际发生，税法上不允许扣除。年终申报所得税时，应纳税调增18000元。
按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，以上财税差异属于可抵扣暂行性差异，假设企业所得税税率按25％，所得税会计处理：
借：递延所得税资产—权益结算的股份支付4500（18000×25％）
贷：所得税费用4500
第二年，销售人员中有2名离开了公司，公司估计销售人员将达到15％，即实际行权人数估计为40×（1-15%）＝34（人）；
3、2009年12月31日
借：销售费用16000（34×100×15×2／3-18000）
贷：资本公积—其他资本公积16000
纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增16000元。
所得税会计处理：
借：递延所得税资产——权益结算的股份支付4000（16000×25％）
贷：所得税费用4000
第三年，又有1名销售人员离开，实际行权人数为36（40-1-2-1）人。
4、2010年l2月31日
借：销售费用20000（36×100×15-34000）
贷：资本公积—其他资本公积20000
纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增20000元。
所得税会计处理：
借：递延所得税资产—权益结算的股份支付5000（20000×25％）
贷：所得税费用5000