企业改组改制，契税是否有优惠政策？

问：企业改组改制，契税是否有优惠政策？
答：近日，财政部、国家税务总局重新下发了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）。因原《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）执行至2008年底到期，新文件再次对企业改制重组中涉及的若干契税政策作出明确，优惠政策执行期限由2009年1月1日起至2011年12月31日止，主要包括以下几个方面。
一、公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，财税[2008]175号文件规定：对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。文件要求，上述整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。与原来政策一样，新政策规定：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
而对于非国有独资企业，但实际上是国有控股公司的不动产投资行为，新政策也给予了被投资单位契税政策优惠。文件规定：国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
二、企业股权转让
由于企业股权转让行为是企业投资者之间的财产转让行为，不涉及企业的资产所有权的变化，因而不属于契税的征税范围。财税[2008]175号文件规定：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。原政策体现为股权重组的免税规定。
三、企业合并
企业合并是指两个或者两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业存续，其他企业解散的，为吸收合并；设立一个新企业，原各方企业解散的，为新设合并。财税[2008]175号文件规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。与原政策相比，新政策强调了合并前后投资主体的连续性，但是没有就投资结构作出要求。无论新设合并还是吸收合并，只要符合规定的条件就可以免征接受资产的契税。
四、企业分立
企业分立是指企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。分立有存续分立和新设分立两种形式。原企业存续，而其中一部分分出、派生设立为一个或数个新企业的，为存续分立。原企业解散，分立出的各方分别设立为新企业的，为新设分立。财税[2008]175号文件规定：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。与原政策相比，新政策只要求分立企业与被分立企业投资主体相同，没有要求完全相同，可以理解为被分立企业的原股东可以部分成为新企业的股东。
五、企业出售
新文件规定：国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。对于国有、集体企业的出售行为，实际为政府作为企业所有者对企业产权的转让行为，新政策要求以接受安置企业职工的比例为条件，分别享受相应的征免契税优惠。
六、企业注销、破产
新政策规定：企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。这条规定也是以安置原企业人员为免税条件，与2008年之前政策基本相同，但将原来的"关闭"改为"注销"，用词更加严谨，排队了企业自行关闭的情形。
七、其他
财税[2008]175号文件规定：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。文件同时还规定：企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。另据《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号）规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。