“融创收购绿城遇阻，宋卫平返场救急。”相信这个题目对读者诸君有强烈的冲击力，无数个大问号也在乐居记者头脑中萦绕。

　　就在刚过去的周末，香港DBC数码电台、大公报、明报等港媒引述市场消息，在融创绿城收购案中，香港证监会倾向于认定融创与宋卫平为一致行动人士。在收购完成后，融创（24.3%）和宋卫平（10.5%）在绿城合计持股超过30%。若被认定为一致行动人，根据香港《公司收购及合并守则》，融创需向包括九龙仓在内的所有股东发出全面收购要约。

　　用直白的话说，就是不容融创厚此薄彼，在12港元/股收购宋卫平、夏一波和宋卫平股份的同时，要对绿城其他股东的持股照单全收。绿城现在股价不到8港元，如果给了4港元的甜头，相信二级市场股东都会把货兑给孙宏斌。孙宏斌将在63亿港元之外，再向其他股东支付196亿港元。合计比融创现在的市值还多出50亿港元，这时绿城也因为流通股数不足，私有化退市了。

　　即便孙宏斌再豪气干云，再跟宋卫平惺惺相惜，他也不会继续做这个交易。即使有意愿，没能力也是白搭。

　　8月25日下午，绿城在香港举行中期业绩发布会，孙宏斌坐上了主席台。据一位莅临现场的分析师引述，他的一个同行问及此事，孙宏斌言辞一贯的鲜明：“香港证监会不会不批，有信心很快完成交易。”他还以开玩笑的口吻说：“万一不批，只有私有化绿城。买块地都100个亿，借钱私有化都没问题。”

　　但玩笑归玩笑，私有化绿城肯定不是孙宏斌的选项。

　　融创与宋卫平是否构成一致行动人，乐居记者帮读者诸君翻翻香港《公司收购及合并守则》，二者可能符合所列举的八个类别中的*9类：一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之间任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司，构成一致行动人。

　　香港律条的文法晦涩拗口，乐居记者找到港股上市主办律师将其翻译成白话：一家公司与它的母子公司、兄弟公司构成一致行动人，他们参股超过20%的联营公司和持有他们20%以上股权的公司，同样构成一致行动人。

　　按此定义细细推敲，在股权结构上，融创与宋卫平并无直接母子和兄弟关系，二者虽然5:5合资了融绿公司，也只是意味着融创和融绿、绿城和融绿可能构成一致行为人。该主办律师续称：“一致行动人只在收购和合并时有效，融绿没有参与对宋卫平股权的收购，融创和宋卫平应该不会被认定为一致行动人，但融创收购绿城股权肯定是关联交易。”

　　香港资本市场审核程序少，股权收购两三个星期内完成并不鲜见，触发收购要约的并购也通常能在4个月内达成。融创收购绿城股权的公告已发布三月有余，迄今并无确切进展，让市场心生疑虑。

　　收购进程迟缓也让融创和绿城始料未及。在交易结构中，融创出资63亿港元收购24.3%股权，可以获得2.8亿港元绿城2013年度末期股息。这笔股息已于7月初发放，因未完成收购，融创暂且不能享受这笔股息，只能冀希望与宋、夏和寿三者协商。

　　香港证监会的谨慎很有道理。收购绿城后，孙宏斌在香港有两家上市公司——控制融创、共同控制绿城。两家公司业务一致，经营区域重叠，而且还孕育了一个体量硕大的儿子——融绿。融创和绿城业务和经营区域一致，双手互博，孙宏斌任何可能的厚此薄彼都会损害中小股东的利益。秉持三公原则的香港证监会要点头放行这宗交易，必须下很大的决心。

　　很有可能，香港证监会对融创和绿城未来错综复杂的关联交易感到纠结，拿着放大镜对这桩收购细细审核。

　　据该主办律师透露，融创的法律顾问和财务顾问正跟香港证监会反复解释和沟通。沟通结果在最终公告之前都是未知数。乐居记者以绿城投资人的名义向香港证监会咨询，获得一份很官方的答复：6月份至今还没有全面收购的公告，如果认定是一致行动人并且发出全面收购要约，会*9时间发布公告。

　　目前看来，融创收购绿城触发全面收购的可能性不大，但概率并不是小到足以让各方不做周密准备的地步。2012年6月，九龙仓51亿港元投资绿城，初衷是出钱让绿城度过生死难关后，宋卫平卖力经营，现在宋卫平退出，绿城成为孙宏斌的第二家上市公司，孙氏还有融创那一摊子要忙，九龙仓心中肯定是有落差的。

　　万一香港证监会阻止了这笔交易，孙宏斌则毫发无损。如果今年销情中庸的绿城被其视作烫手山芋的话，他刚好可以借此台阶将它放下，而且丝毫不伤及他的江湖道义。

　　九龙仓是有意愿让宋卫平归来，老骥伏枥，继续拉磨。它亦有强大动机让香港证监会仔细审查这桩收购。收购最终达成，意味着融创向香港证监会做出了整合融绿平台、规范与绿城同业竞争、减少关联交易的承诺。不难想象，九龙仓乐意让证监部门充当自己利益的守门人。

　　宋卫平退意已出，就没准备要回来。但如果交易被香港证监会否决，仓促间没人接盘——迅速找到一个不趁机压价的买家并不容易——宋卫平只得返场。在未来艰难的世道中，不知他是否还有舍我其谁的勇气，毕竟经此一番折腾，团队的凝聚力已经散了。

　　前车之鉴是汇源果汁。2008年9月，可口可乐溢价3倍、200亿港元向汇源提出全面收购。商务部犯了糊涂，以反垄断的名义于2009年否决了这笔交易。届时，汇源老板朱新礼已没多少心气了，汇源一度深受亏损困扰，现在市值区区20亿港元。

　　这不是当事人希望看到的结果。但在融创绿城收购案中，根据三公原则督促融创做出承诺与拿出整合措施，作为资本市场的守门人，香港证监会审慎对待，也在法理与情理之间。（文章来源：乐居）

 

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