6月2日，中国五矿和中国中冶召开重组大会;6月26日，宝钢股份与武钢股份宣布正在筹划战略重组……在“三降一去一补”推进供给侧改革的大背景下，企业并购重组向纵深推进。在众多并购重组中，有的因为成功处理涉税问题而重生，有的却因税折戟沉沙。税务风险防控已然成为企业并购重组绕不开的“关卡”。

7月2日，中国税务报社和中税网控股股份有限公司在人民大会堂联合举办了《第三届税务风险防控高峰论坛——上市公司并购重组涉税问题》。来自国家税务总局、中税协、五矿发展和联想集团的税收专家，围绕并购重组过程中的主要税务问题以及税收风险防控展开研讨，为正在重组或有意重组的企业献上一场理论与实操相结合的饕餐盛宴，打开了一扇降低涉税风险之门。

《第三届税务风险防控高峰论坛——上市公司并购重组涉税问题》由中国税务报社和中税网控股股份有限公司主办，中税网税务师事务所承办，吉林财经大学大企业税收研究所协办。来自国家税务总局、北京市国税局、北京市地税局、中税协、北税协、吉林财经大学大企业税收研究所、神华集团、中国石油、中国石化、中国海油、五矿发展、中国投资、中信证券、中国移动、中钢集团、中冶交通、联想集团、西门子、壳牌石油、洛克石油、辉瑞制药和诺华制药的近300名代表出席了论坛。

论坛上，与会专家及企业代表围绕并购重组过程中的主要税务问题以及如何防控税收风险展开深入探讨。

“6月2日，五矿和中冶召开重组大会，五矿3900多亿元资产，中冶3600多亿元资产，重组以后变成7000多亿元资产的企业。去年，南车、北车重组，中远、中海重组，都是巨无霸。当今时代，是并购唱主角的时代。五矿的转型发展史就是一部并购史。”中国五矿集团负责并购的高级主管刘立军说。

五矿原来是一家进出口贸易公司，从2000年开始转型，从一家单纯的贸易公司向科工贸一体的集团转型。采取什么办法转型?

“并购，成建制的并购，不仅把矿并购过来，还把成建制的团队带到五矿，主要有两种途径：海外并购和国有资产并购。通过外部并购重组，五矿实现了跨越式发展。”刘立军表示。

作为外延式扩张的重要方式，并购重组成为上市公司扩大资产规模、增强竞争力的常用手段。通过并购重组，企业实现了扩张，或上下游整合、多元化发展，或者进军新的业务领域，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。由此，上市公司并购重组被演绎得精彩纷呈。

而现实中，因涉税问题导致重组遭受损失或重组失败的案例并不鲜见：

北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，后来该传媒公司被税务稽查机关发现存在偷税问题，需要补缴税款及滞纳金2600万元，同时处以1倍的行政罚款。由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，因此，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。

星湖科技拟收购从事生物医药及食品健康行业的独立第三方企业共计6家，经多次沟通与磋商，仍未能就交易部分条款、交易细节安排、交易所涉及税收等问题达成完全一致，最终决定终止重大资产重组事项。

北纬通信3.6亿元并购案虽已过会成功，却因对税收政策的理解偏差，出现了预测应缴纳2800万元税款和实际应缴纳7000万元税款的巨额落差，最终导致北纬通信交易标的的6位自然人股东选择终止了这场重组;之前轰轰烈烈的钢铁业合并潮中，宝钢并购马钢、鞍钢本钢重组等都因税收问题受阻。

随着并购重组日益火爆，重组失败数量加速上升，也引起监管部门的重视。前不久，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，完善了重组上市事前准入条件，从源头上“收紧”了重组上市的标准。

企业借并购重组做大做强，其间的税务风险不容小觑。有业内人士针对北纬通信并购案表示：“如果企业从并购重组一开始就考虑税收问题，比如采取更换并购主体等方式，就可以规避上述税收问题。一旦发现税收问题比较晚，规避就来不及了，整个庞大的重组计划也将由此搁浅。”

“在重组过程当中是没有回头路的。企业认准方向之后，只能勇往直前，要么成功，要么夭折，每一步都不能出错。某些细节、某些情况处理不慎，重组就是死路一条。”国家税务总局有关人士说。

该人士表示，企业重组交易复杂，有很多不确定因素，税务风险就是不确定性因素。重组的税务风险往往涉及数额较大，更加剧了对企业的影响。企业在设计重组架构、重组路径的时候，就要考量税收问题，每一笔新纳税业务的产生，一定要考虑诸多税与非税的影响，考虑由此带来的税务风险。

“并购重组，巨大机会与极高风险并存。诸多案例表明，税收成本几乎成为影响并购重组成败的决定性因素。涉税问题处理得好，能合法降低并购重组的税收成本，几亿元、十几亿元都能省下来;如果涉税问题处理不好，或重组不得不半途而废，或留下巨大的税收隐患，最终导致补税罚款。”中税网税务师事务所总裁王冬生说。

王冬生通过最近接触的一个案例，为与会企业提示了上市公司重组过程中应关注的税收问题：

A集团公司拥有上市公司B，同时100%持有C公司、D公司股权。C公司100%持有C1、C2、C3公司股权;D公司100%持有D1、D2、D3公司股权。上市公司B把C1、C2、C3、D1、D2公司收到麾下，把C公司、D公司下属企业装到上市公司里，应该怎么处理?

*9步，股权划转，D公司在2015年3月1日将D1、D2股权划转给C公司，划转完成以后，C公司持有D公司原先持有的D1和D2公司股权。第二步，引入新股，因混合所有制试点，C公司在2015年6月1日引入一新股东E，E持有1%。第三步，股权收购，B公司在2015年12月31日收购C公司持有的C1、C2、C3、D1、D2公司股权，支付对价是本公司80%股权、20%现金。经过三步处理后，企业架构发生了变化(见附图)。

重组过程中，企业请了五类专业服务机构：投行，设计重组方案;律师，草拟重组合同、协议;会计师，出具审计报告，做财务尽职调查;评估师，出具评估报告;税务师，对重组方案的涉税问题提供税务咨询，对如何合法的降低税收负担提出筹划报告，对上市的几家公司做税务尽职调查。

重组越往下进行，问题越多，主要有三个方面：方案设计不合理，导致多缴税款;时间安排不合理，导致报告修改;专业机构配合差，增加了工作量。具体来说，实施第二步、引入新股东的时间太早了，不到12个月。股权划转有限制条件，相应企业的股权结构在12个月内不能发生变化，E公司早进来几个月，导致前期股权划转不能享受特殊重组待遇。二是股权支付对价不符合税法规定的85%，不符合特殊性税务处理的条件，不能实现递延纳税、节约现金流的效果。另外，税务师、审计师、评估师同时干活，税务尽职调查报告出来后，审计师不得不改审计报告，评估师不得不改评估报告。正确的顺序是先税务，后审计，再评估，税务先行，把税的问题弄明白了，再做财务尽调，出财务审计报告，基础扎实了，评估师再出评估报告。

“出现上述问题的原因，就是没有充分认识税收问题的重要性，没有充分认识税收法规的复杂性，没有充分认识涉税服务的必要性。”王冬生说。

“税收是企业重组绕不开的一个‘关卡’。对于重组事项来说，税收政策的确定性显得尤其重要。”国家税务总局有关人士表示。

该有关人士说：“以五矿集团为例，并购重组动辄几十亿元、上百亿元的数额，如果税收政策不确定，带来的税务风险是非常大的。纳税人不是有意违法，因为对税收政策不了解，就会影响到整个重组方案的实施。因此，企业在重组过程中，要想开展涉税风险识别和控制，首先应理解税法立法背景和目的，明确税务机关对该类事项的通用判定原则和征管要求，即‘从理论深处发现立法源头’，这一原则无论是对企业所得税、个人所得税，还是对增值税等都适用。”

联想控股是中国领先的大型多元化投资集团，集团财务部总监刘晓虹自2010年加入联想控股，在6年多时间里，参加了大大小小200多个项目的并购重组。谈起多次参与并购重组的感受，刘晓虹表示：“要规避整个并购重组过程中的税务风险，企业应特别重视税务。企业的税务团队全流程参与并购重组，有助于在整个过程中实现税负的*3和价值的创造。”

刘晓虹介绍，并购重组流程包括并购战略分析、目标企业筛选与确定、财务税务风险的量化与评估、确定投资意向、尽职调查、交易文件签署、交割和整合。在所有交易过程中，税务团队都可以参与：在项目初步评估阶段，可以进行行业税收政策和法规的研究、行业主要税务问题、税收优惠的整理和一般税负水平的调查，如果是境外投资的话，还可以提前研究当地税收法规以及双边多边税收协定;在协调量化阶段，可以提前了解当地税负以及税负的初步测算;在税务尽职调查阶段，识别税务风险的性质及金额，为确定或完善交易架构及起草交易合同搜集信息，完善交易架构，审核估值模型及文件，对收购后的税务预测做出调整;在交易、投资架构设计阶段，可以协助进行交易架构、投资架构的设计与确定以及融资安排;在交易文件签署阶段，可以审阅交易文件中税务相关条款，规避历史税务风险;在交割及整合阶段，可以协助进行历史遗留税务问题清理、被投资企业税务合规及税务筹划、被投资企业管理层激励税务方案设计等。

“税务尽职调查，是并购重组过程中非常关键的一项，也是税务团队价值体现的一项重要工作。通过税务尽职调查，可以发掘被投企业的历史税务问题，同时有助于降低并购价格，明确历史税务风险的责任由谁承担，整个过程中，企业税务团队要真正体现风险防控和价值创造。”刘晓虹表示。

随后，刘晓虹谈到了“沟通”的重要性：“并购重组涉及的税种很多，税务机关和企业对于一个税种的理解可能不一样，对商业实际的判断也有偏差，加上企业重组由审批制改为备案制，风险由企业全部承担，如果专业上的判断不够准确，或者对业务的理解不够深刻，作出的判断可能是错的。因此，如果企业有大型的重组并购项目，建议提前与主管税务机关沟通。”

本文来源：中国税务报；作者：崔荣春