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SEC发布《JOBS法案》：创业企业用股票向大众筹资

来源：高顿网校 2015-03-31

　　小编导读：美国当地时间3月25日，美国证券交易委员会（SEC）发布了《初创期企业推动法案》（又称《JOBS法案》）第四章A+条例（RegulationA+）细则，就5000万美元及以下的A条例（RegulationA）募股项目来说，第四章监管A+细则的效力优先于州立法律。小编在此就更多细节揭露如下，供各位USCPA学员阅读参考！

　　美国的成长型企业将很快可以面向大众筹资最多5000万美元，这种“迷你IPO”将成为风险投资或是其他机构投资的替代品。以Uber或是AirBnb为例，这些企业不必再向大型机构寻求资金，而是可以直接将股票出售给普罗大众。

　　2012年，美国通过了《JOBS法案》，各方认为第四章细则最为重要。但鉴于缺少明确的最后实施期限，各界曾认为细则的出台还尚需时日。此外，现有募股体制还存在一大难题：美国州级证券立法（“蓝天法”）会要求发行方在募股活动所涉及的各州均需完成注册程序，1980年马萨诸塞州就曾认为苹果公司发行股票的计划“风险过大”，该州的居民也因此失去了投资苹果公司的机会。

　　2013年12月，SEC发布了A+条例草案，通过巧妙的法律安排，A+条例的效力优于“蓝天法”，令金融界颇为意外，也引发了各方的激烈讨论。多数商界团体支持A+条例效力高于“蓝天法”，认为在互联网时代各州对股票发行活动的严格限制早已过时。但是，监管机构、投资者保护团体，甚至众筹平台都反对SEC的新规，认为“蓝天法”为投资者提供了必要保护。

　　在最终版本的A+条例细则中，SEC制定了折中方案，二级A条例募股活动（上限为5000万美元）可以不受“蓝天法”的约束，而一级A条例募股活动（500万美元至2000万美元）需要接受州级协调审核。

　　SEC表示，协调审核是一项新的机制，如果各州可以团结一致，实现无缝对接，那么协调审核具有很大潜力。各州仍然保留执法和反欺诈管理权限。

　　A+条例有如下几大亮点：

　　*9，就二级募股活动而言，发行人可以在12个月最多筹资5000万美元，而一级募股活动的筹资上限为2000万美元。

　　第二，任何人都可以投资，不仅限于“合格投资者”。

　　第三，就二级募股活动来说，非合格的个人投资者最多可以将个人净资产的10%或是净收入的10%用于投资A+条例募股项目。对于合格投资者来说，二级募股活动没有施加其他限制条件。一级募股活动也没有对投资者施加任何限制条件。

　　第四，投资者需要自证收入或是净资产。根据《JOBS法案》第二章506（c）细则的规定，投资者可以自证收入或是净资产的状况，因此《JOBS法案》没有要求投资者提供复杂的证明文件。

　　第五，发行方可以宣传募股活动。《JOBS法案》并没有限制宣传活动，所以发行方可以自由宣传，推广募股活动。

　　第六，发行方还是需要向SEC提交一份披露文件和经审计的财务资料。在开始售股前，发行方必须得到SEC的批准，SEC的审查力度与IPO的S-1表格完全一样，这也是利用A+条例募股的*5潜在缺陷。

　　第七，对于二级募股项目来说，发行方除了提供发售通函，还要上交经审计的两年财务报表。一级募股项目的发行方只需提供审核后的财务报表。

　　3月25日，SEC并未谈到第三章股权众筹的事宜，各方认为第三章股权众筹或已“胎死腹中”，需要通过国会法案起死回生。A+条例预计会在2015年6月联邦公报出版后的六十天内生效。

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