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2013年高级会计师考试《高级会计实务》考前串讲笔记（四）

来源： 高顿网校 2013-09-12
　　【考点1】企业并购的动因
　　（一）企业发展动机
　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
　　两者相比，并购方式的效率更高。
　　（二）发挥协同效应
　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
　　（三）加强市场控制力
　　横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平。
　　（四）获取价值被低估的公司。
　　（五）降低经营风险
　　控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
　　——分析并购方案合理性的依据之一。
　　【考点2】企业并购的类型
分类标志类型含义
1.并购后双方法人地位的变化情况收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的
吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散
（大纲中关于这两种类型的解释错位）
新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方行业相关性横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单
要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的
协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的
股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式

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