历年真题精选第7章 上市公司发行新股并上市
多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．上市公司存在下列（ ）情形之一的，不得公开发行证券。
A．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
B．上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在履行向投资者作出的公开承诺的行为
C．擅自改变前次公开发行证券筹集资金的用途而未作纠正
D．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2．下列关于向原股东配股的表述，正确的有（ ）。
A．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
B．拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％
C．采用代销或包销方式发行
D．代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
3．上市公司发行新股，需要履行的程序包括（ ）。
A．董事会批准
B．上市公司所属证监局的批准
C．股东大会批准
D．保荐机构保荐
4．下列关于上市公司发行新股的申请程序的说法正确的是（ ）。
A．股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
B．上市公司非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售
C．上市公司申请公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报
D．向关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避
5．上市公司申请发行新股时，股东大会应就（ ）逐项表决。
A．决议的有效期
B．发行对象
C．发行种类和数量
D．募集资金用途
6．上市公司申请发行新股时，董事会应依法就（ ）做出决议。
A．首次募集资金使用的报告
B．本次募集资金使用的可行性报告
C．新股发行的方案
D．新股发行的时间
7．发审委审核上市公司发行新股时，可以视情况采用（ ）。
A．特殊程序
B．普通程序
C．一般程序
D．特别程序
8．下列关于上市公司发行证券的表述，正确的有（ ）。
A．上市公司增发可采用网上网下同时定价发行的方式
B．上市公司增发可采用上网定价发行与网下询价配售相结合的方式
C．上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销
D．上市公司非公开发行的股票，应当由上市公司自行销售
9．上市公司发行新股采用网下网上同时定价发行时，定价原则为（ ）
A．发行价格不低于公告招股意向书前30个交易日均价
B．发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日均价
C．发行价格不低于公告招股意向书前5个交易日均价
D．发行价格不低于公告招股意向书前1个交易日均价
10．下列关于上市公司发行新股申请过程中信息披露的表述，正确的有（ ）
A．股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议
B．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的不予核准决定后，应当在2个工作日内予以公告
C．证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知
D．上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的2个工作日内予以公告
11．上市公司增发新股过程中的信息披露包括（ ）。
A．上市公告
B．路演公告
C．发行公告
D．招股意向书
12．下列关于上市公司发行的新股信息披露的一般要求的陈述，正确的有（ ）。
A．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众阅读
B．上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊
C．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊
D．上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间
历年真题答案及解析
多选题
1、【答案】ACD
【解析】上市公司存在下列任何一种情形的，都不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2．【答案】ABD
【解析】向原股东配股的特别规定：①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3．【答案】ACD
【解析】上市公司发行新股的申请程序：①聘请保荐机构(主承销商)；②董事会作出决议；③股东大会批准；④编制和提交申请文件；⑤重大事项的持续关注。
4．【答案】ABCD
【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东需要回避。
5．【答案】ABCD
【解析】上市公司申请发行新股时，股东大会须就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
6．【答案】BC
【解析】发行新股时，上市公司董事会依法进行决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
7．【答案】BD
【解析】发行审核委员会审核上市公司发行新股申请时，可视情况选择普通程序或特别程序。即发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序。发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。
8．【答案】ABC
【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。增发的发行方式一般包括：①网上定价发行与网下询价配售相结合；②网下网上同时定价发行；③中国证监会认可的其他形式。
9．【答案】BD
【解析】网下网上同时定价发行方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。
10．【答案】AC
【解析】有关上市公司发行新股申请过程中的信息披露，中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：①证券发行议案经董事会表决通过后，应在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。②上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：*9，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。③上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
11．【答案】ABCD
【解析】增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般情况下包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
12．【答案】ABCD
【解析】上市公司在公开发行证券前的2。5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。因此ABCD选项均为正确答案。
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