历年真题精选第8章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．下列关于上市公司可转换公司债券发行条件的表述错误的有（ ）。
A．公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%
B．扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为加权平均净资产收益率的计算依据
C．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作现金流量要求
D．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
2．下列有关可转债担保的表述，正确的有（ ）。
A．以保证方式提供担保的，应为连带责任担保
B．担保范围仅包括可转债的本金及利息
C．提供担保的发行人应依法与担保人签订担保合同
D．最低可为发行规模的80%
3．公开发行可分离交易的可转换公司债券的，存在下列（ ）事项之一的，应当召开债券持有人会议。
A．发行人不能按期支付本息
B．发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产
C．拟变更募集说明书的约定
D．保证人或者担保物发生重大变化
4．下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（ ）。
A．可转换公司的债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值=投资人美式卖权价值+发行人美式买权价值
B．投资者购买可转换公司债券等价于同时购买一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权
C．在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收人，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值，同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值
D．可转换公司债券的转换价值等于每股普通股的市价除以转换比例
5．布莱克一斯科尔斯模型的假设前提有（ ）。
A．存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以凭此利率无限制地借入或贷出
B．在期权到期日前，股票无股息支付
C．期权是美式期权
D．股票可被自由买进或卖出
6．下列关于可转换公司债券的价值的表述，错误的有（ ）。
A．转股期限越长、转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越小
B．回售期限越短、转换比率越低、回售价格越小，回售的期权价值就越大
C．转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越大
D．赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小
7．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对（ ）作出决议。
A．转股期
B．发行数量
C．募集资金用途
D．转股价格的确定和修正
8．国内可转换公司债券的发行方式有（ ）。
A．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行
B．网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合
C．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式
D．全部网上定价发行
9．上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交的文件包括（ ）。
A．发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计事所的验资报告
B．申请上市的董事会和股东大会决议
C．保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书
D．登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件
10．上市公司出现下列（ ）情形的，证券交易所可暂停其可转换公司债券上市。
A．公司最近二年连续亏损
B．未按照可转换公司债券募集办法履行义务
C．发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
D．公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件
11．下列关于可转换公司债券的信息披露的说法正确的有（ ）。
A．上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日期3至5个交易日内披露付息公告
B．上市公司应当在每半年度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况
C．上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告
D．变更募集资金投资项目的，上市公司应在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有者每人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次
12．可交换公司债券的发行需要满足的条件有（ ）。
A．需要经资信评级机构评级且证券信用级别良好
B．需要由保荐人保荐
C．需要向中国证监会提交发行申请
D．发行人应该是股份公司
13．申请发行可交换公司债券，应符合的条件有（ ）。
A．公司最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
B．发行后的累计公司债券不超过最近1期末净资产的80%
C．发行债券不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的80%
D．公司最近1期末的净资产不低于人民币3亿元
14．下面关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，正确的有（ ）。
A．如果调整或修正交换价格导致预备用于交换的股票数量不足，发行人必须补充提供
B．预备用于交换的股票要事先设定担保，并办理登记手续
C．募集说明书应事先约定交换价格及其调整、修正原则
D．股票交换价格应不低于公告募集说明书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价
15．预备用于交换的股票及其孳息是可交换公司债券的担保物，孳息包括（ ）。
A．派息
B．利息
C．送股
D．资本公积转增股本
16．可交换公司债券的发行申请文件中包括（ ）。
A．募集说明书
B．评级机构出具的债券评级报告
C．发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺
D．公司债券委托管理协议和公司债券持有人会议规则
历年真题答案及解析
多选题
1、【答案】ABD
【解析】此题所有选项只有C项是正确的。A项，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；B项，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；D项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产应不低于人民币15亿元。
2．【答案】AC
【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期没有经过审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押。
3．【答案】ABCD
【解析】公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当按照约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
4．【答案】BC
【解析】A项，可转换公司债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值。D项，转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CV=P×R。其中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例：所以此题答案为BC选项。
5．【答案】ABD
【解析】布莱克一斯科尔斯模型的假设前提：①股票可被自由买进或卖出；②期权是欧式期权；③在期权到期日前，股票无股息支付；④存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借人或贷出；⑤不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动；⑥股票的价格变动成正态分布。
6．【答案】ABCD
7．【答案】ABCD
【解析】股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列内容：①本次发行的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦债券利率；⑧债券期限；⑨担保事项；⑩回售条款；还本付息的期限和方式；转股期；转股价格的确定和修正；其他必须明确的事项。
8．【答案】ABCD
【解析】国内可转换公司债券的发行方式：①全部网上定价发行；②网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；③部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；④部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
9．【答案】ABCD
【解析】上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交下列相关文件：①上市报告书(申请书)；②申请上市的董事会和股东大会决议；③按照有关规定编制的上市公告书；④保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；⑤发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件；⑦证券交易所要求的其他文件。
10．【答案】ABCD
【解析】证券交易所暂停其可转换公司债券上市的情形：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；③发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；④未按照可转换公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损；⑥证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
11．【答案】ACD
【解析】B项，上市公司需在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
12．【答案】ABC
【解析】D项，发行可交换公司债券的申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
13．【答案】AD
【解析】B项，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；C项，当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。
14．【答案】ABCD
【解析】公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。如果调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
15．【答案】ACD
【解析】可交换公司债券有关担保安排的说明中，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
16．【答案】ABCD
【解析】发行可交换公司债券申请文件目录：①相关责任人签署的募集说明书；②保荐机构出具的发行保荐书；③发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；④评级机构出具的债券资信评级报告；⑤公司债券委托管理协议和公司债券持有人会议规则；⑥本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)；⑦其他重要文件。
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