高顿项目
上市公司治理与规范运作
来源：
上海财经大学EDP公开课
2019-05-13
课程介绍
上市能给企业带来诸多好处，如：拓宽融资渠道、提升企业品牌价值和市场影响力、增强公司竞争力、吸引优质人才等。但不可否认的是，上市也让企业运作暴露在阳光下，上市后，不仅是经营成果、财务状况需要透明化，企业的治理和运作也都受到监管机构、股东及媒体等利益相关方的，密切关注。
上市企业花式尴尬：
独董“读不懂”，最终沦为企业“花瓶”
监事会流于形式，to be or not to be？
募集资金，一块充满诱惑的蛋糕，该如何处置？
重大关联交易未及时披露？内幕信息泄露？不懂信息披露背后的门道，怎么破？
课程收益
【抓住上市公司治理关键】打蛇打七寸，管好董监高，从源头规范上市公司经营与运作
【规范募集资金用途管理】明确告知企业募集资金用途及使用限制，避免企业闯红灯
【剖析信息披露关键要点】了解上市企业信息披露背后的玄机
培训对象
董事长、监事、总经理
董秘、CFO等高级管理人员
培训大纲
一、上市公司治理与非上市公司治理有何不同？
● 法人治理结构水平要求更高，摆脱“草莽企业”、“家族企业”的治理模式
● 接受监管机构监督，公司治理、纳税行为等更加规范
● 定期对外披露经营管理情况，阳光下运作，提高运营透明度
二、上市公司如何规范三会运作？
● 上市公司对股东大会管理过程中的常见问题
● 上市公司对董事会的管理过程中的常见问题（含独立董事问题，如：如何选择独立董事？如何使独立董事发挥其真正的价值，不再作为企业的“花瓶”？）
● 上市公司对监事会的管理
-监事会到底归谁领导？对谁负责？
-监事会具体工作的“抓手”是什么？仅仅是外聘审计中介机构吗？
-公司成立的内部审计机构和监事会是什么关系？
-如何防止监事会流于形式？
三、上市公司管理好董监高人员及其关联方？
● 上市公司对董监高人员的管理
-如何禁止董监高进行短线交易和内幕交易？
-法律法规对于董监高敏感期买卖、超比例买卖、以及股东增减持比例的披露有何特殊要求？
-董监高的任职资格和离职要求有何特殊规定？
-上市公司的股东大会、董事会、监事会之间如何做到互相监督？
● 规范控股股东、实际控制人及其关联方行为
-如何防止股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金？
-上市公司能否为股东、实际控制人及其关联方提供担保？
-上市公司如何防止股东、实际控制人及其关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式进行非公允的关联交易，干预公司经营，损害公司利益？
-上市公司与控股东、实际控制人及其关联人员如何保持独立性？如：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立
四、上市公司如何规范关联交易？
● 如何界定上市公司关联交易？有哪些存在形式？哪些是合规的？哪些需要进行整改？
● 如何使上市公司与其关联公司的业务往来规范化？（如：购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、债权、债务重组、提供或者接受劳务等）
● 如何对关联交易进行定价？（如：成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法等）
● 对关联交易进行披露时需要注意哪些问题？
五、上市公司如何进行募集资金的规范运作？
● 募集资金实行专户存储
● 募集资金的使用管理
-募集资金使用时应注意哪些问题？
-什么情况下闲置的募集资金可以用于现金管理，如投资产品？
-什么情形下可以调整募集资金投资计划？
-使用募集资金暂时补充流动资金有何特殊要求？
● 募集资金用途变更
-有哪些情形可视为募集资金用途变更？
-募集资金变更用途受到什么因素的限制？
● 募集资金管理与监督
-内部监管部门如何进行监管，如：财务部门、内审部门、独立董事、董事会
-外部监管机构如何进行监管，如：保荐机构、会计师事务所
六、上市公司应做好信息披露工作
● 信息披露中容易出现哪些问题？会给企业有造成什么影响？
-未及时披露控股子公司发生的重大事项
-未及时披露公开承诺未兑现的相关信息
-泄露内幕信息
-不按时报备相关资料
● 对于上市公司而言，哪些信息必须要披露？哪些可以不披露？（如：盈利指标、重大诉讼及担保、关联交易、资产重组等）
● 信息披露要披露到什么程度？如何做好内幕信息保护工作？
● 什么情形下可以定期报告的形式披露，什么情形下要进行临时公告？
● 董监高对上市公司信息披露承担哪些责任？
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