历年真题精选 第3章 企业的股份制改组
多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．下列有关法人财产权的表述，正确的有（ ）。
A．法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题
B．在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权
C．公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础
D．规范的公司能够有效地实现出资者所有权与法人财产权的分离
2．企业的组织形态有（ ）。
A．独资企业
B．合资企业
C．合伙企业
D．公司
3．我国上市公司从历史形成来源分类，包括（ ）。
A．有限责任公司整体变更成股份有限公司
B．国有大中型企业经重组后通过募集方式设立
C．定向募集公司
D．历史遗留问题企业
4．以下属于避免同业竞争具体措施的是（ ）。
A．竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺
B．发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务
C．通过收购等方式，将相互竞争的业务纳人到发行人
D．竞争方将业务转让给与发行人有关联的第三方
5．下列关于关联方、关联交易的表述，正确的是（ ）。
A．与关联方合作研究与开发或技术项目的转移也属于关联交易
B．关联交易包括提供或接受劳务
C．关联方不包括发行人参与的联营企业
D．关联方包括发行人参与的合营企业
6．关联交易的行为包括（ ）。
A．合作开发项目
B．担保
C．代理
D．租赁
7．企业改组为股份有限公司时，对其占用的国有土地通常采取（ ）方式处置。
A．以土地使用权作价人股
B．缴纳土地出让金，取得土地使用权
C．缴纳土地租金
D．划拨土地
8．资产评估的范围包括（ ）。
A．无形资产
B．流动资产
C．负债
D．固定资产
9．在会计报表审计过程的计划阶段，主要包括下列（ ）工作。
A．分析审计风险
B．签订审计业务约定书
C．编制审计计划
D．执行分析程序，确定重要性水平
10．股份制改组的法律审查内容包括（ ）。
A．原企业重大变更的合法性和有效性
B．无形资产权利的有效性和处理的合法性
C．发起人投资行为和资产状况的合法性
D．发起人资格及发起协议的合法性
11．下列关于股份制改组的法律审查的陈述，正确的是（ ）。
A．律师应审查企业生产经营是否符合券商设计的改制方案
B．律师应审查股权结构及股份设置是否合法
C．律师应审查发起人投入的资产是否拥有产权及办理产权转移是否存在法律障碍
D．律师应审查企业拥有的商标权、专利权是否仍在保护期内
历年真题答案及解析
多选题
1．【答案】ABCD
【解析】在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题。公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。此题所有选项都是正确的。
2．【答案】ACD
【解析】企业的组织形态分为三种：独资企业、合伙企业和公司企业。
3．【答案】ABCD
【解析】我国上市公司的来源分类主要包括：①历史遗留问题企业。这类公司是指1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
4．【答案】ABCD
【解析】企业之间存在同业竞争，避免的措施有以下几种：①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。
5．【答案】ABD
【解析】C项说法不正确，关联方包括发行人参与的联营企业。
6．【答案】ABCD
【解析】关联交易的行为主要包括：①购销商品；②买卖有形或无形资产；③兼并或合并法人，④出让与受让股权；⑤提供或接受劳务；⑥代理；⑦租赁；⑧各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；⑨提供资金或资源；⑩协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；?合作开发项目；?其他对发行人有影响的重大交易。
7．【答案】ABC
【解析】从我国目前的实践看，采取的方式主要有：①以土地使用权作价入股；②缴纳土地出让金，取得土地使用权；③缴纳土地租金；④授权经营。
8．【答案】ABCD
【解析】资产评估，即资产价值形态的评估，是指专门的机构或专门评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
9．【答案】ABCD
【解析】会计报表审计过程的计划阶段是整个审计工作的开始。一般来讲，计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况，与被审计单位签订审计业务约定书，执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，编制审计计划。
10．【答案】ABCD
【解析】进行股份制改组法律审查的律师一般从以下几个方面进行审查：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性；⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。
11．【答案】BCD
【解析】企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。其包含的内容主要有：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性，o⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。其中B项属于*9条的审查范围，CD两项分别属于第三、四条的审查范围。
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