第四章 公司法

一、单项选择题

1.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是( )。

A.分公司和子公司都不具备法人资格

B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

D.分公司和子公司都具备法人资格

2.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意

B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东

C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意

D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意

3.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B(　)。

A.可以直接向法院提起诉讼

B.必须通过董事会提起诉讼

C.必须通过监事会提起诉讼

D.必须通过股东会提起诉讼

4.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为( )。

A.必须等于1500万元

B.不得高于1500万元

C.可以超过1500万元

D.不得低于1125万元

5.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是( )。

A.该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会

B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会

C.该公司董事会人数不符合公司法的规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

6.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )，具体比例由公司章程规定。( )

A.1/3

B.2/3

C.1/2

D.1/5

7.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由( )的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事( )通过。

A.过半数 过半数

B.半数以上 半数以上

C.半数以上 过半数

D.过半数 半数以上

8.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

9.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

10.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

11.根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，( )的股东可以请求人民法院解散公司。

A.持有公司1/2以上股份

B.持有公司1/10以上股份

C.过半数

D.2/3以上

12.根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是( )。

A.6万元

B.12万元

C.18万元

D.24万元

13.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。

A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议

B.由董事会作出决议

C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D.必须经股东大会决议

14.根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，无须办理变更登记的有( )。

A.公司的名称发生变化

B.公司的住所发生变化

C.公司的股东发生变化

D.公司的经理发生变化

15.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是( )。

A.土地使用权

B.房屋使用权

C.工业产权

D.机器设备

16.2009年1月5日甲公司召开股东会并作出相关的决议，此次股东会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在( )内，请求人民法院撤销。

A.10日

B.30日

C.60日

D.90日

17.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。

A.执行期满未逾1年

B.执行期满未逾2年

C.执行期满未逾3年

D.执行期满未逾5年

18.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定减少注册资本5万元

D.决定不编制财务会计报告

19.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。

A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3
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二、多项选择题

1.根据我国《公司法》的规定，我国的公司具有的特征包括( )。

A.是依法条件和程序设立的企业法人

B.以营利为目的的经济组织

C.以股东投资行为为基础设立设立的社团法人

D.具有独立法人资格

2. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有( )。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司监事会成员不得少于3人

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致

3.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有( )。

A.同等条件下，由丙决定优先购买人

B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

4.股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有( )。

A.股东通过监事会或者监事提起诉讼

B.股东通过董事会或者董事提起诉讼

C.股东通过股东大会提起诉讼

D.股东直接提起诉讼

5.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。

A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有( )。

A.持有公司股份10%的股东书面请求时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时

D.董事会认为必要时

7.上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的情形有( )。

A.上市公司定期报告公告前30日内

B.上市公司业绩预告前20日内

C.上市公司业绩快报公告前10日内

D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

8.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是( )。

A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

9.上市公司独立董事应经公司股东大会选举决定，可以向股东大会提名独立董事的是( )。

A.董事会

B.监事会

C.单独持有上市公司已发行股份5%的股东

D.合并持有上市公司已发行股份2%的股东

10.下列选项中，属于发行公司债券应当公告的募集办法中应当载明的主要事项的是( )。

A.债券募集资金的用途

B.债券总额和债券的票面总额

C.债券担保情况

D.已发行的尚未到期的公司债券总额

11.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有( )。

A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B.公司被吊销营业执照未进行清算的

C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

12.某有限责任公司解散后按规定成立了清算组，该清算组下列作法正确的有( )。

A.自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

B.将清算方案报人民法院确认

C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产

D.公司清算结束后，办理了注销公司登记

13.下列关于《公司法》相关规定的表述中，错误的是( )。

A.甲有限责任公司的股东A要求复制公司的财务会计报告和会计账簿，甲公司拒绝了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情权

B.公司的股东具有知情权，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东提出书面请求并说明查阅目的的，公司一律不得拒绝提供查阅

C.公司的董事、监事、经理发生变动时，应向原登记机关办理变更登记

D.国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会

14.下列属于《公司法》中所称高级管理人员的是( )。

A.财务负责人

B.上市公司董事会秘书

C.经理

D.副经理

15.甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有( )。

A.作为出资的机器设备应当进行评估

B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元

C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元

D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元

16.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。

A.出资额为16万元的股东提议召开

B.未弥补的亏损为35万元

C.5名董事提议召开

D.1名监事提议召开

17.王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。

A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

18.下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )。

A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立

B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计
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三、综合题

1.某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：

(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，丁以现金出资40万元。

(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。

(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。

要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定?为什么?

(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?为什么?

(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。

2.甲 公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注册资本为8000 万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事 D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)鉴于2005年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2008年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

(3) 董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起 90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办 理辞职手续后，方可转让。

(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。

(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。

3.A股份有限公司为一家于2004年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2006年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司于2006年3月18日召开了2005年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2005年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2006年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2006年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A 公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔 借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2006年4月联名书面请求A公司股东大会 就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公 司的上述26位股东为了公司的利益，于2006年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
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答案

一、单项选择题

1.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是公司分类。根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。

【该题针对“公司的特征和分类 ”知识点进行考核】

2.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

3.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核股东直接诉讼的规定;根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼.

【该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核】

4.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

5.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事 人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

6.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理、监事会”知识点进行考核】

7.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

8.【正确答案】：B

【答 案解析】：本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公 司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

【该题针对“上市公司独立董事制度”知识点进行考核】

9.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核股票转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，所以选项A不对。公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项B不对。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项D不对。

【该题针对“公司股票的相关规定”知识点进行考核】

10.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。

【该题针对“公司的财务会计”知识点进行考核】

11.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是公司解散的情形。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核】

12.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

【该题针对“违反公司法的法律责任”知识点进行考核】

13.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

【该题针对“公司法人财产权和股东权利 ”知识点进行考核】

14.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是公司的变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。

【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】

15.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

16.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核股东行使权利的期限。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

17.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】

18.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限 责任公司;因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元;因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计 报告，并经会计师事务所审计;因此选项D不对。

【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

19.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】
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二、多项选择题

1.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是公司的特征。公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

【该题针对“公司的特征和分类 ”知识点进行考核】

2.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

3.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

4.【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是股东诉讼。股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。

【该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核】

5.【正确答案】：CD

【答 案解析】：本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通 过，因此选项A的说法不正确;有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本 公开发行股份时，应当依法办理。因此选项B的说法错误，选项C的说法正确;有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公 司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D的说法正确。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

6.【正确答案】：ABCD

【答 案解析】：本题考核召开临时股东大会的条件。根据《公司法》规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达股本总额的1 /3、持有10% 股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2 个月内召开临时股东大会。对于C要注意，本题考得是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要选择C。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

7.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是股份转让限制。上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理、监事会”知识点进行考核】

8.【正确答案】：BD

【答 案解析】：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的;上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管 理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

9.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核上市公司独立董事的产生。根据规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经公司股东大会选举决定。

【该题针对“上市公司独立董事制度”知识点进行考核】

10.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核公司债券的募集办法。以上四个选项均正确。

【该题针对“公司债券的相关规定”知识点进行考核】

11.【正确答案】：CD

【答 案解析】：本题考核点是公司解算的原因。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法 第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或 者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者 股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【该题针对“公司合并、分立、增资、减资”知识点进行考核】

12.【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是清算工作程序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

【该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核】

13.【正确答案】：ABCD

【答 案解析】：本题考核股东知情权、公司登记和组织机构的规定。根据规定，股东可以复制公司的财务会计报告，但是不可以复制公司的会计账簿，因此选项A的说法 是错误的;股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，因此选项B的说法是错误的;公司的董 事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，因此选项C的说法错误的;因国有独资公司的投资人为1人，故不设立股东会，所以选项D的说法是错 误的。

【该题针对“公司法人财产权和股东权利 ”知识点进行考核】

14.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】

15.【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核公司出资的规定。(1)公司股东以非货币财产出资，应当进行评估;(2)股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70%。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

16.【正确答案】：AC

【答 案解析】：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权 的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A达1/10以上表决权;选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的 情形;选项D是1名监事，不是监事会。

【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

17.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】

18.【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。

【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
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三、综合题

1.【正确答案】：(1)现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30%。本案中的现金出资应不少于60万元。

(2) 第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。 本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回 出资。

(3)不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。

(4)符合规定。《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

2.【正确答案】：(1)甲公司发行公司债券的计划不合法。

① 计划发行的公司债券的数额不符合规定。根据规定，发行公司债券额最多不得超过公司最近一期末净资产总额的40%。本题高顿司债券余额应为4800万元 (12000×40%)，2005年5月发行的3年期的公司债券1200万元未到期。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过3600万元 (4800-1200=3600)。

②公司债券面值不符合规定。根据规定，公司债券每张面值100元。本题中甲公司债券每张面值拟定50元不合法。

③分期发行的公司债券的数量不符合规定。根据规定，发行公司债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，甲公司第一期发行数量为1000万元，未达到发行数量的50%。

(2) 甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本 题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于 重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。

首先，根据《公司法》的规定，公司合并应由股东大会作出决议。

其次，在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：

①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;

②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记;

③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销;

④根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4) 董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联 关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本 次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求，且只有3名无关联关系董事同意决议，所以该决议不能够通过。

3.【正确答案】： (1)A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，股东大会以普通决议的方式审议通 过。即须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过 (52.4%)，因此，该项决议是符合规定的。

【提示】本问考点涉及第九章《合同法(总则)》中的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的规定。

(2)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

(3)①A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事 件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的 范围。

②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

(4)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。

② 人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书 面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。