第三章 外商投资企业法律制度

一、单项选择题

1.产品出口销售额占其产品销售总额( )的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。

A.60%

B.100%

C.90%

D.75%

2. 中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2009年4月10日，该中外 合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期 限是( )。

A.2009年7月10日

B.2009年8月10日

C.2009年9月10日

D.2009年10月10日

3.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之日前至少( )，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

A.3个月

B.20日

C.15日

D.30日

4.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80万美元，2008年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160万美元

C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100万美元，2008年6月30日支付60万美元

5.下列为外国投资者并购境内企业的审批机关的是( )。

A.财政部

B.国税总局

C.商务部

D.国家工商行政管理总局

6.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起( )内调回境内。

A.3个月

B.6个月

C.9个月

D.12个月

7.根据规定，外国投资者对上市公司战略投资时，其资产应当符合的要求是( )。

A.投资者境外实有资产总额不低于1亿美元

B.投资者管理的境外实有资产总额不低于2亿美元

C.投资者的母公司境外实有资产总额不低于3亿美元

D.投资者的母公司管理的境外实有资产总额不低于10亿美元

8.根据规定，场地使用费在开始用地的( )内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于( )。

A.5年 1年

B.5年 3年

C.10年 5年

D.3年 2年

9.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是( )。

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资

B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批

C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇

D.该企业不能取得法人资格

10.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资 45%，如果合营企业的投资总额为1200万美元，下列选项中，关于甲和乙的出资，正确的是( )。

A.甲至少应出资264万美元，乙至少应出资216万美元

B.甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元

C.甲至少应出资330万美元，乙至少应出资270万美元

D.甲至少应出资220万美元，乙至少应出资180万美元

11.根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业的最高权力机构是( )。

A.股东会

B.股东大会

C.董事会

D.监事会

12.约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满之日起一定期限前向审批机构提出申请，该期限为( )。

A.6个月

B.1个月

C.90天

D.60天

13.根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制度的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。

A.以合作协议为准

B.以合作合同为准

C.以企业章程为准

D.以审批机关的认定为准

14.中外合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当提前向审查批准机关提出申请。申请的日期是( )。

A.期限届满前60天

B.期限届满前90天

C.期限届满前120天

D.期限届满前180天
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二、多项选择题

1.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。

A.能源、重要原材料工业项目

B.不利于节约资源和改善生态环境的项目

C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目

D.运用我国特有工艺生产产品的项目

2.外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2007年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有( )。

A.甲公司于2007年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2007年5月30日向乙公司支付60万美元，2008年2月28日支付60万美元

C.甲公司于2008年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2007年8月30日向乙公司支付80万美元，2008年8月30日支付40万美元

3.香港甲公司并购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司并购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有( )。

A.甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付60万美元，2009年3月1日支付60万美元

C.甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80万美元，2009年8月30日支付40万美元

4.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有( )。

A.股东合法持有并依法可以转让

B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易

D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

5.外国投资者对上市公司战略投资的方式分为(　)。

A.定向发行

B.向不特定对象发行

C.要约转让

D.协议转让

6.下列选项中，关于外商投资企业合并与分立的要求，正确的有( )。

A.拟合并的公司有一家为股份有限公司的，由商务部审批

B.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，只能是股份有限公司的形式

C.合并后公司的注册资本为原公司注册资本之和

D.外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%

7.申请设立合营企业，有下列情形的，不予批准( )。

A.造成环境污染的

B.不符合中国国民经济发展要求

C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的

D.违反了中国的法律

8.中外合作企业设立( )作为合作企业的组织机构。

A.董事会

B.股东会

C.管理人

D.联合管理委员会

9.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。

A.董事会是合营企业的最高权力机构

B.董事会每半年至少召开一次会议

C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过

10.下列关于中外合资经营企业财务与会计管理的说法中，正确的是( )

A.合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，无须另编折算成人民币的会计报表

B.合营企业设总会计师，必要时可以设副总会计师

C.合营企业必须设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告

D.合营各方的出资证明书应当经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效

11.合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合的规定有( )。

A.必须经合营他方同意

B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意

C.应当经审批机构批准

D.合营他方有优先购买权

12.下列情形中，合营企业可以解散的有( )。

A.合营企业未达到其目的，同时又没有发展前途

B.因战争发生严重亏损，无法继续经营

C.合营企业一方不履行合营企业协议，致使企业无法继续经营

D.合营企业因经营管理不善，无力继续经营

13.中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是( )。

A.必须经董事会或者联合管理委员会一致同意

B.报审批机关批准

C.向工商行政管理机关办理变更登记手续

D.报工商行政管理机关备案

14.外资企业的财务会计制度应报当地有关机关备案。该有关机关是指( )。

A.财政机关

B.税务机关

C.人民法院

D.工商行政管理机关

15.根据《外资企业法》的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括( )。

A.外资企业的法定代表人

B.债权人代表

C.债务人代表

D.有关主管机关的代表
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三、综合题

1.某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。

计 划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌 交易;②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解 到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条 件，不予批准。

计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美 元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业 执照颁发之日起6个月内缴清;③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

合营企业设立后，出现了以下问题：

(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

(3) 该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要 点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元;该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资 产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?说明理由。

(2)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

(4)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?说明理由。

(5)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。

(6)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处?说明理由。

2.2008 年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：投资总额 5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认 缴出资额的15%。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派， 董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。另外，双方还签订 了一份意向书，拟在酒店附近修建高尔夫球场。由于需要占用某乡大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予乡政府经济补偿。甲公司准备于2008 年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业则在2月25日向债权人发出通知并依法进行了公告。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：(1) 双方签订的合同是否有不合法之处?并说明理由。(2)甲公司支付买价的时间是否符合规定?并说明理由。(3)双方修建高尔夫球场的意向是否合法?并说明理 由。(4)乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定?并说明理由。
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参考答案

一、单项选择题

1.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

【该题针对“外商投资企业的投资项目”知识点进行考核】

2.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核合营企业投资者第一次出资的缴纳期限。合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清;合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”知识点进行考核】

3.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

【该题针对“外国投资者并购境内企业的要求”知识点进行考核】

4.【正确答案】：B

【答 案解析】：本题考核点是外国投资者的出资期限。(1)选项A：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例没有超过60%;(2)选项C：尽 管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例为0%;(3)选项D：前6个月支付的比例超过了60%，分期支付的总期限超过了1年。

【该题针对“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

5.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的审批机关。外国投资者并购境内企业的审批机关为中华人民共和国商务部或者省级商务部主管部门。

【该题针对“外国投资者并购境内企业的审批与登记”知识点进行考核】

6.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入调回境内的时限。根据规定，境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。

【该题针对“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的相关规定”知识点进行考核】

7.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是战略投资的要求。投资者进行战略投资应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

【该题针对“外国投资者对上市公司战略投资”知识点进行考核】

8.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业场地使用权及其费用管理。根据规定，根据规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

【该题针对“外商投资企业合并与分立”知识点进行考核】

9.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的25%，否则，便不享受合营企业的待遇。

【该题针对“中外合资经营企业的设立条件和法律程序”知识点进行考核】

10.【正确答案】：B

【答 案解析】：本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲占出 资额的55%，其出资为500×55%= 275万美元;乙占45%，其出资额为500×45%=225万美元。

【该题针对“中外合资经营企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】

11.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是合营企业的组织机构。合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为合营企业最高权力机构。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

12.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核合营企业延长经营期限的申请时间。根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机构提出申请。

【该题针对“中外合资经营企业的期限、解散和清算”知识点进行考核】

13.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是中外合作经营企业的协议、合同和章程。合作企业中合作各方的权利、义务都是在合作企业合同中确定的。合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。

【该题针对“设立中外合作经营企业的条件”知识点进行考核】

14.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是合作企业的经营期限。合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请。

【该题针对“中外合作经营企业的期限、解散和清算”知识点进行考核】
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二、多项选择题

1.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题A选项属于鼓励类项目，D选项属于禁止类项目。

【该题针对“外商投资企业的投资项目”知识点进行考核】

2.【正确答案】：BCD

【答 案解析】：本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月 内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁布之日起6个月内支付购买金额60%以上，在1年内付清全部购买金。本题中 只有A选项符合规定。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”知识点进行考核】

3.【正确答案】：BCD

【答 案解析】：本题考核外国企业收购境内企业资产的价款支付期限。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业 执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年 内付清全部购买金。(1)通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合 法律规定。(2)分期缴付出资时，营业执照颁发之日起6个月内支付购买金额的60%以上;本题选项B中，前6个月支付了50%，因此选项B不符合规定。 (3)一次性支付出资时，应自营业执照颁发之日起3个月内全部支付;本题选项C中超过了这一期限，因此选项C不符合规定。(4)选项D尽管前6个月支付的 价款超过了60%，但总期限超过了1年，因此选项D不符合规定。

【该题针对“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

4.【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是以股权并购的条件。D选项正确的是“境外公司的股权最近1年交易价格稳定”。

【该题针对“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的相关规定”知识点进行考核】

5.【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。外国投资者对上市公司战略投资的方式分为定向发行和协议收购。

【该题针对“外国投资者对上市公司战略投资”知识点进行考核】

6.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核外商投资企业合并与分立，根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此，B选项不正确。

【该题针对“外商投资企业合并与分立”知识点进行考核】

7.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核设立合营企业的条件。设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：(1)有损中国主权的;(2)违反中国法律的;(3)不符合中国国民经济发展要求的;(4)造成环境污染的;(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

【该题针对“中外合资经营企业的设立条件和法律程序”知识点进行考核】

8.【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业的组织机构。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会;不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

9.【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核合营企业的组织机构。合营企业董事会每年至少召开一次董事会会议。合营企业资产抵押事项的决议不需要经出席董事会会议的董事一致通过。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

10.【正确答案】：BD

【答 案解析】：本题考核中外合资经营企业的财务与会计管理。根据规定，合营企业以人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为记账本位 币。以外国货币记账的合营企业 , 除编制外币的会计报表外，还应另编折算成人民币的会计报表;合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师;合营企业 可以设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告;合营企业的下列文件、证件、报表 , 应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：⑴合营各方的出资证明书 ( 以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的 , 应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件 );⑵合营企业的年度会计报表;⑶合营企业清算的会计报表。

【该题针对“中外合资经营企业的经营管理”知识点进行考核】

11.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

【该题针对“中外合资经营企业的出资额的转让”知识点进行考核】

12.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是合营企业的解散。以上四项的表述均符合规定。

【该题针对“中外合资经营企业的期限、解散和清算”知识点进行考核】

13.【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

【该题针对“中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理”知识点进行考核】

14.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的财务会计制度应报当地财政机关、税务机关备案。

【该题针对“外资企业的注册资本、组织机构和经营管理”知识点进行考核】

15.【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是外资企业的清算。外资企业宣告终止时，应当进行清算。清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
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三、综合题

1.【正确答案】：(1)①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。

②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。

④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

(2)合营企业协议中，有以下内容不合法：

①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。

②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400);法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。

③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。

(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

(4)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

(5)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。

(6)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：

①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。

②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

2. 【正确答案】：(1)双方签订的合同内容有以下几点不合法：①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，投资总额在3000万美元以上 的，注册资本至少应占投资总额的1/3。本题中，投资总额为5000万美元，按照规定注册资本应不低于1666.67万美元，而本题中注册资本为1500 万美元，因此是不符合规定的。②出资期限不符合法律规定。根据规定，对于资产对价等额部分以外的其余部分出资，合同、章程中规定一次缴清的，投资者应自外 商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业 执照颁发之日起3个月内缴清。本题中，合营双方第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴清15%，而不是4个月内。③出资方式不符合法律规定。根据有 关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。④组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方 委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中 方委派是错误的。⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议 的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。

(2)甲公司支付购买价款 的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出 售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内 付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价的期限是符合规定的。

(3) 双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的;对环境造成污染损害，破坏自然资源的;占用大量耕 地，不利于保护、开发土地资源的;危害军事设施安全和使用效能的;运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。

(4)乙 企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全 国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合 规定的。