受让境外公司股权涉及哪些税务问题

问：我公司持有下属一家子公司60%股权，另有40%股权是境外一家企业（英属维尔京群岛）持有，现我公司拟购买外方持有的40%股权，使这家子公司成为我们全资子公司。
请问在这次股权转让中交易双方涉及那些税，应如何缴纳？
答：一、境外企业涉税
1、不征收营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。
因此，境外企业向贵公司转让股权不征收营业税。
2、缴纳企业所得税
《企业所得税法实施条例》第七条规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：
（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；
根据上述规定，境外企业转让该子公司股权，由于该子公司在境内，境外企业取得的转让股权所得属于来源于境内的所得。按照《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
因此，境外企业取得的转让股权所得应在境内缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》第二十七条第（五）款及《企业所得税法实施条例》第九十一条第（一）款规定，其企业所得税税率为10%.
境外企业转让股权所得应缴纳的企业所得税按如下规定计算：
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第三条规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
第四条规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
根据《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）第三条规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
因此，贵公司作为支付方，应代扣代缴境外企业的企业所得税。
3、股权转让合同贴花
《印花税暂行条例施行细则》第二条规定，条例*9条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例规定贴花。条例*9条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业、外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人。
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，产权转移书据“税目中”财产所有权“转移书据的征税范围如何划定？”财产所有权“转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
根据上述规定，境外企业与贵公司签订的股权转让合同属于产权转移书据，该合同在境内具的法律效力，受中国法律保护，该合同应按“产权转移书据”贴花，按合同所载金额的万分之五贴花。
二、贵公司涉税
贵公司与境外企业签订的股权转让合同，属于产权转移书据，应按合同所载金额的万分之五贴花。
另外，贵公司应代扣代缴境外企业的企业所得税。
三、子公司涉税
《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）第三条规定，关于享受定期减免税优惠的外商投资企业在2008年后条件发生变化的处理。
外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。
子公司仅是股东的变化。由于其由中外合资企业变更成内资企业，可能涉及补缴原享受的定期减免税优惠。
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