上市公司“长航凤凰”债务重组差错之辩

近日，各媒体对长航凤凰发布的2012年业绩修正公告甚为关注，长航凤凰再添10亿元亏损，不但“雷倒”媒体，更使投资者瞠目结舌。公告称，由于对13艘船舶资产处置有误，因此公司2012年亏损额将由原业绩快报预计的8.05亿元增加到18.8亿元，如果加上公司在2011年就已经亏损的8.82亿元，按照交易所规定，该公司有可能成为继中国远洋披星戴帽后，2013年第二家被ST的水运企业。
长航凤凰业绩缘何变脸
2013年4月13日，长航凤凰公司曾发布《2012年度业绩快报》称，公司与年审会计师在13艘船舶和相关负债转让的会计处理方面存在分歧。
长航凤凰表示，2012年受全球经济不景气大环境影响，国内外航运市场持续低迷，为了缓解公司财务困难，2012年8月28日，其与控股股东长江航运集团就13艘船舶和相关负债的转让达成一致，拟转让部分船舶资产，船舶资产的账面值为333687.0万元，与之相关的一同转让的负债330741.72万元，长航凤凰原会计处理确认损失2945.28万元。
经评估公司评估，上述13艘船舶资产价值评估为223541.02万元，负债评估价值为330741.72万元，年审会计师认为应按照评估价值做账，并确认资产处置损失11亿元。如此分歧，长航凤凰亏损陡增10亿元，难逃ST.
上市公司债务重组的会计规定
《企业会计准则第12号——债务重组》*5的“亮点”是，债务人可以确定债务重组收益。新准则实施之初，债务重组计量方式的变化为上市公司进行机会主义盈余管理提供了空间，特别是对ST公司来说，债务重组成了企业包装业绩的新途径。
鉴于此，《财政部、关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）做了原则性的规定。企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
考虑到我国资本市场监管方面的要求和规定，特别是上市公司在大股东慷慨支持下进行的债务重组，已成为上市公司年报编制过程中遇到的普遍性问题。为此，《关于印发〈上市公司执行企业会计准则监管问题解答〉（2009年第2期）的通知》（会计部函〔2009〕60号）又作了明确规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
《中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号）要求合理认定权益性交易取得的经济利益流入：按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。
综上所述，为了限制同一控制下的上市公司通过关联交易的方式产生利润，诸如长航凤凰通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润，证监会要求，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等），公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。
长航凤凰债务重组案例分析
长航凤凰与控股股东达成的13艘船舶和相关负债的协议，实质上属于上市公司集团内部的债务重组，是大股东的“爱子输血”，这种办法治标不治本，虽在一定程度上可使债务人的负债减少，降低债务人的资产负债率，但并不代表着其自身盈利能力的提升，也不意味着其偿债能力的增强。
长航凤凰拟转让给控股股东船舶资产的账面值为333687万元，负债330741.72万元，账面价值净额为-2945.28万元；资产评估价为223541.02万元，负债评估价为330741.72万元，评估净额为-107200.7万元。
长航凤凰原会计处理（单位：万元）：
借：应付账款
330741.72
营业外支出
2945.28
贷：固定资产
333687
调整后会计处理应为：
借：应付账款
330741.72
营业外支出——非流动资产处置损失
（333687－223541.02）
110145.98
贷：固定资产
333687
资本公积——债务重组收益
（330741.72－223541.02）
107200.7。
调整差异分析：长航凤凰损失由原来的2945.28万元增至为110145.98万元，损失净增107200.7万元，反映在利润表中净亏损也增加107200.7万元。与此同时，资本公积作为利得，增加了107200.7万元，直接计入当期所有者权益并不计入当期损益，即只会导致所有者权益增加，与企业利润无关。
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