股权无偿划转要考量税收成本

在实际工作中，不少母子公司之间存在无偿划转股权的现象。《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2010〕25号）第二条对无偿划转的主体进行了界定，国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。由此可以看出，无偿划转一般在纯国有产权单位之间进行。
会计处理方面，笔者认为，股权无偿划转不属于投资行为，它与投资的区别在于，无偿划转是股东权益的转移，不需支付对价，不需回报。虽然新会计准则未对无偿划转的业务性质和财务处理作明确规定，但无偿划转实质是股东权益的转移，可以通过资本公积的增加或减少来体现。即对于划入方而言，同时增加长期股权投资和资本公积——资本溢价；对于划出方而言，应按照所划出股权投资的原账面价值，借记“资本公积——资本溢价”科目（如资本溢价不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润），贷记“长期股权投资”科目。
在税法上，《企业所得税法》第二章第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入。《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，企业将资产用于市场推广或销售、交际应酬、职工奖励或福利、股息分配、对外捐赠、其他改变资产所有权属用途的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。
根据上述规定，对股权的无偿划转和对实物资产的无偿划转具有相同的性质，应将无偿划转股权视同捐赠，资产划入方需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计算缴纳企业所得税；资产划出方应视同销售，按划转资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税。因此，实际处理中，企业对内部股权进行无偿划转时需考虑相关税收成本。
例如，华远公司和华泰公司是天虹集团所属的两家全资子公司，华昌公司是华远公司所属全资子公司，天虹集团内所有企业均采用统一的会计政策。根据天虹集团专业化重组需要，天虹集团总部要求华远公司将所持华昌公司的全部股权无偿划转给华泰公司，划转基准日为2010年12月31日（假设该日一并完成办理股权变更手续）。天虹集团总部根据华远公司所持华昌公司股份调整华远公司和华泰公司的长期股权投资。划转基准日华远公司对华昌公司的长期股权投资额为2000万元，华远公司、华昌公司和华泰公司的所有者权益情况如下表。假设企业所得税税率为25%，华昌公司资本公积为金融资产公允价值变动产生的。
三家公司所有者权益情况表
单位：万元
项目
实收资本 资本公积
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
华远公司
5000
2200300800015500
华昌公司
2000
500
1008003400
华泰公司
6000
10001000900017000
2010年12月31日，涉及合并事项各方应做如下账务处理：
（1）划转基准日，华昌公司的全部股权无偿划转给华泰公司，在个别会计报表中不涉及天虹集团层面，且华远公司和华泰公司都是天虹集团全资子公司，天虹集团对其采用成本法核算，并不影响天虹集团个别会计报表，因此天虹集团无需进行账务处理。天虹集团在做合并报表时，需将原华远公司和华泰公司成本法核算转换成权益法，此时，需对无偿划转造成的华泰公司权益变动进行相应调整，天虹集团合并报表时编制调整分录为（单位：万元，下同）：
借：资本公积——资本溢价—华远公司
2000
贷：长期股权投资——华远公司
2000
借：长期股权投资——华泰公司
3400
贷：资本公积——资本溢价—华泰公司　3400。
（2）对华昌公司股权的划转，华远公司应根据减少的长期股权投资和资本公积做如下账务处理：
借：资本公积——资本溢价
2000
贷：长期股权投资——华昌公司
2000。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因此，对华昌公司股权的无偿划转（转让），华远公司无需缴纳营业税。
根据企业所得税法相关规定，无偿划转股权应视同销售（转让）。依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。华远公司2010年进行汇算清缴时需做纳税调整，按所有者权益账面价值确认股权转让收入3400万元，长期股权投资初始成本2000万元，计算股权转让所得1400（3400-2000）万元，应缴企业所得税350（1400×25%）万元。
会计处理：
借：所得税
350
贷：应交税费——应交企业所得税
350.
缴纳所得税：
借：应交税费——应交企业所得税
350
贷：银行存款
350.
（3）华泰公司根据华昌公司划转基准日的净资产应做如下账务处理：
借：长期股权投资——华昌公司
3400
贷：资本公积——资本溢价
3400.
华泰公司对无偿划入的股权应视同捐赠，根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。因此，资产划入方（华泰公司）需按照接受资产的公允价值确定应税收入，华泰公司2010年进行汇算清缴时需做纳税调整，按华昌公司所有者权益账面价值确认捐赠收入3400万元，长期股权投资初始成本3400万元，计算捐赠所得3400万元，缴纳企业所得税850（3400×25%）万元。
计提所得税会计处理：
借：所得税
850
贷：应交税费——应交企业所得税
850。
缴纳所得税：
借：应交税费——应交企业所得税
850
贷：银行存款
850。
（4）华昌公司到工商办理股东变更登记做如下账务处理：
借：实收资本——华远公司
2000
贷：实收资本——华泰公司
2000
无偿划转的股权账面价值为0时，无偿划出（入）方企业的账务处理仍同上述方法，只是划入方长期股权投资、资本公积记入金额为0.对于被划转企业划转日负的所有者权益与零之间的差额，既不符合负债的确认条件又不符合权益的确认条件，此时划入方应在账外备查登记。
天虹集团将华泰公司、华远公司纳入合并范围编制会计报表时，无偿划转的结果造成天虹集团合并时所有者权益结构发生变动，即未分配利润减少900万元，资本公积增加900万元（通过合并会计报表计算得出）。由于无偿划转造成华泰公司、华远公司都需要为此缴纳企业所得税，从而使天虹集团整体合并权益总额减少1200（350＋850）万元。可见，股权无偿划转需要付出很大的税收代价，因此，天虹集团对内部股权进行无偿划转时需考虑相关税收成本。但是，如果天虹集团转变一下方式，比如变无偿划转为先分配利润后有偿转让股权，也可达到相同的效果。
按照《公司法》*9百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%（即500万元）。华昌公司盈余公积只有100万元，故无法转增资本。如果华昌公司先将未分配利润全额进行分配，然后华远公司再按账面价值向华泰公司转让其持有的100%股份，则利润分配后，华远公司可得到股息800万元，由于税法规定分得股息免予补税，则华昌公司分配股利后所有者权益合计2600万元，华泰公司取得华昌公司股权计税基础为2600万元。此时，华远公司股权转让收入2600万元，其持股成本2000万元，按税法规定计算股权转让所得为600（2600－2000）万元，扣除应缴所得税150（600×25%）万元后，实际股权转让收益为450（600－150）万元。
通过以上筹划安排，天虹集团的整体合并权益总额只减少150万元，节税1050万元。
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