规范统借统还业务 避免利息重复纳税

随着我国经济结构的转型升级，企业的融资渠道越来越多样化，但部分中小企业遭遇融资难的问题，集团性企业的部分子公司往往要借助集团的资信或信用额度才能取得银行借款。在这种背景下，重新梳理研究统借统还税收政策，避免重复纳税，对集团性企业就显得尤为重要。
统借统还营业税政策相关规定
《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）规定，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。
《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）进一步规定，企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。以上所称企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。
统借统还营业税政策的构成要件
依据上述两个文件，笔者认为，集团性企业要适用统借统还免征营业税的税收优惠政策，必须同时满足以下3个要件：
一是资金来源必须是金融机构借款，而不是自有资金、发债、资金归集等筹资手段取得的资金。
二是符合形式要件。集团向金融机构借款后，如需分拨给成员企业，必须与成员企业签订“一对一”（一笔金融机构借款对应一笔成员企业分拨款）或者“一对多”（一笔金融机构借款对应躲避成员企业分拨款）的统借统还贷款合同。其中合同名称需符合国税发〔2002〕13号文件的规定，合同中的约定利率需与集团向金融机构借款的利率相同（执行期间不可以有利息返还或加息），同时合同的约定期限不得长于集团向金融机构借款的期限。
三是符合实质要件。集团和成员单位都执行了上述合同，集团向成员单位收取的利率水平没有超过金融机构借款利率，并有计息单据、资金往来单据及会计核算结果验证，从而可以证明集团实际上从事的是统借统还业务，而没有从事贷款业务。
统借统还税收政策主要执行风险
一是金融机构借款以外的资金来源都不适用统借统还免征营业税政策。统借统还业务的前提是资金来源必须是金融机构借款，企业自有资金、发债等其他类型的资金，如果在资金池内与金融机构借款相混合，则无论采取什么样的利率水平，形式与实质都不符合统借统还的政策规定。税务机关往往核定向子公司收取的所有利息都要补缴营业税。
二是统借统还税收政策要求必须找到资金利息水平的对应关系。统借统还税收政策形式上要求一笔金融机构借款按照相同的利率水平对应一家或者多家子公司，但不可以是多对多的借贷关系，多对多的借贷关系中，有一部分在实质上是符合统借统还政策规定的，但不满足形式要件；大部分多对多的借贷关系，无论在形式上还是实质上，都不符合统借统还税收政策的规定。具体分析如下：
1.借款期限相等的多笔金融机构借款对应多家子公司。一般企业拿到多笔期限相等但利率不等的借款后，会按照借款本金作为权数，跟各借款方签订借款协议。这种情况在实质上是满足统借统还政策规定的，但形式要件不符合，统借统还政策免征营业税的规定，税务机关一般要求拿到一份金融机构借款合同，同时要求企业找出该笔金融机构借款流向了哪几家子公司，要找到一对一或者一对多的对应关系，然后结合合同判定是否符合政策规定。上述操作方法，因为没有形式要件支持，即使实质要件符合税法规定，但在资金往来频繁，成员单位对统借统还贷款也不可能进行单独核算的情况下，往往无法通过会计核算证明实质要件符合统借统还税收政策依据。税务机关往往认定不符合统借统还的规定，要全额征收营业税。
2.借款期限与利率不等的多笔金融机构借款，仅按本金作为权数加权平均利率对应多家子公司。这种情况下，形式要件不符合规定，实质要件在期限最短的金融机构借款到期之前是符合规定的。但因为形式要件不满足银行存款一对一或一对多的情况，税务机关往往认定不符合统借统还的规定，要全额征收营业税。
3.借款期限与利率不等的多笔金融机构借款，按本金及借款期限作为权数加权平均利率对应多家子公司。这种情况形式要件不符合，实质要件符合，税务机关往往认定不符合统借统还的规定，要全额征收营业税。
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