问题5：资产收购中被收购资产比例的确认

案例5：M公司资产账面价值为1亿元，净资产公允价值为2亿元。2011年2月，A公司收购M公司账面价值为75%，公允价值为70%的资产。
问题：该项资产收购是否符合特殊性税务处理条件？
*9种观点，认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指账面价值的比例。因此该项资产收购符合特殊性税务处理条件。
第二种观点，认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指公允价值的比例，因为被收购资产公允价值占M公司总资产公允价值比例的70%，达不到资产收购比例，因此该项资产收购不符合特殊性税务处理条件。
分析：资产收购与股权收购本质是一样的，股权收购中被收购股权比例不低于75%，显然是对被收购企业净资产公允价值不低于75%的收购，因此以此类比，资产收购中被收购比例也应当是资产公允价值的75%.因此在理论上，笔者赞同按照第二种观点公允价值确认。但是，按照公允价值确认比例也有两个缺陷，一是在适用特殊性税务处理的资产收购中，由于被收购企业不确认所得，所以无需进行资产评估，如果对被收购资产比例按照公允价值确认，被收购企业必须对所有资产进行评估，才能得出是否符合被收购比例的结论，需要付出评估费用，加重了企业负担；二是公允价值容易被操纵，例如，被收购资产账面价值比例只有65%，可能通过评估的方式，不公允的将被收购资产评估为75%，从而达到符合特殊性税务处理的条件。
综上所述，从理论上被收购资产比例应当按照公允价值确认，如果考虑实践中被收购企业评估费用负担及操纵评估价值问题，也可以确定为账面价值，但目前59号文件中并没有明确界定，应当完善政策，明确被收购资产比例到底是按照账面价值还是公允价值确认。
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