企业股东类型不同 股权转让税务处理有别

随着我国经济的发展，企业兼并重组的行为频繁发生，这当中不少都涉及到企业的股权转让。企业的股东类型较多，较为常见的主要有自然人、居民企业和非居民企业三种类型。企业股权转让涉及的税收有企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税等，其中主要是企业所得税和个人所得税。本文主通过比较，主要介绍一下这三种类型股东股权转让中涉及的企业所得税或个人所得税纳税义务发生时间、纳税地点以及纳税申报主体，希望能对纳税人正确处理相关涉税事项有所帮助。
自然人股东股权转让
1.纳税义务发生时间。
《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。因此，纳税义务发生时间的确定以“股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现”条件。
2.纳税地点。
《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。因此，纳税地点应该是发生股权变更的企业所在地。
3.纳税申报主体。
国税函[2009]285号规定，纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。笔者认为：《个人所得税法》规定，个人所得税，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，转让方在支付价款时应按规定履行代扣代缴个人所得税的义务。但对扣缴义务人未按规定扣缴税款的，依据《税收征管法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款。对税务机关向纳税人追缴的税款，纳税人应自行办理纳税申报。因此，个人股东股权转让的纳税申报主体可能是扣缴义务人，也可能是纳税人自身。
居民企业股东股权转让
1.纳税义务发生时间。
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。居民企业的纳税义务发生时间与个人的相比：共同点是都要完成变更登记手续；不同点是前者仅强调转让协议生效即可，而后者则强调合同履行完毕且所得已经实现。相比而言，个人股权转让所得纳税义务发生时间的确定条件比企业要严格得多。
2.纳税地点。
《企业所得税法》第五十条规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。居民企业的纳税地点与个人的相比：前者是登记注册地或实际管理机构所在地，而后者是发生股权变更的企业所在地，两者明显不同。
3.纳税申报主体。
《企业所得税法》及其实施条例规定，企业在纳税年度内无论盈利或者亏损，应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。因此，居民企业股东股权转让的纳税申报主体是纳税人自身。
非居民企业股东股权转让
1.纳税义务发生时间。
由于国税函[2010]79号中规定股权转让收入确认条件时，未区分居民企业和非居民企业。此外，《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）规定，非居民企业直接转让中国境内居民企业股权，如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现。因此，非居民企业股东股权转让所得税纳税义务发生时间与居民企业基本一致。
2.纳税地点。
《企业所得税法》第五十一条规定，非居民企业取得本法第三条第二款规定的所得，以机构、场所所在地为纳税地点。非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，以扣缴义务人所在地为纳税地点。此外，《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业股东股权转让所得可能符合企业所得税法第三条第二款规定，也可能符合企业所得税法第三条第三款规定，对存在扣缴义务的，扣缴义务人还可能未依法扣缴或者无法履行扣缴义务。因此，非居民企业的纳税地点可能是机构、场所所在地，也可能是扣缴义务人所在地，还可能是被转让股权的中国居民企业所在地。
3.纳税申报主体。
非居民企业股权转让所得如果符合企业所得税法第三条第二款规定的，一般应由非居民企业或其代理人履行申报纳税。如果符合企业所得税法第三条第三款规定的，一般应由扣缴义务人履行申报义务，但如果扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自行履行申报义务。因此，非居民企业股东股权转让的纳税申报主体可能是非居民企业，也可能是代理人或扣缴义务人。
案例
某居民企业A公司拥有三个股东，分别是自然人股东王某，居民企业股东B公司，非居民企业股东C企业。2011年5月，该企业的三个股权同时将股权全部转让给居民企业甲公司。其中，A公司登记注册地是南京；王某户籍所在地是北京，经常居住地是上海，股权成本为100万元，转让价为150万元；B公司登记注册地是天津，股权成本为200万元，转让价为300万元；C企业系美国的企业，在境内未设立机构、场所，股权成本为300万元，转让价为450万元；甲公司登记注册地是苏州。假设三个股东转让股权都实现了所得，都符合纳税义务发生时间的条件。不考虑所得税以外的其他税费。
税务处理：正常情况下，三个股东股权转让所得都应缴纳所得税，但他们的申报主体和纳税地点却不尽相同。其中，王某应缴纳个人所得税（150－100）×20%＝10（万元），由甲公司代扣代缴，纳税地点在南京；B公司应缴纳企业所得税，所得为300－200＝100（万元），并入B公司当年度应纳税所得额，由B公司自行申报，纳税地点在天津；C公司应缴纳企业所得税（450－300）×10%＝15（万元），由甲公司代扣代缴，纳税地点在苏州，但如果甲公司未依法扣缴或者无法履行扣缴义务，纳税地点就应该在南京。
会计处理：（单位：万元）
（1）股东的股权转让行为，A公司不需要进行会计处理。
（2）B公司会计处理：
借：银行存款300
贷：长期股权投资——A公司200
投资收益100
（3）甲公司取得股权，同时应代扣代缴王某个人所得税和C公司企业所得税，进行会计处理：
借：长期股权投资——A公司900
贷：银行存款875
应交税金（费）──应交个人所得税　10
应交税金（费）——应交企业所得税　15
借：应交税金（费）──应交个人所得税
10
应交税金（费）——应交企业所得税
15
贷：银行存款
25.
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