案例分析：企业股份制改造过程中量化资产个税处理

近年来，不少快速成长、净资产快速膨胀的高新技术企业争相进行股份制改造，以便通过上市融资进一步扩大生产经营规模，增强企业实力，提高企业竞争力。在股份制改造过程中，从优化股东结构角度考虑，一些企业会将存量资产量化后转增自然人股东的股份，或直接将资本公积转增自然人股东的股份，但在此过程中，一些企业忽视个人所得税业务的正确处理，带来涉税问题。
一、量化资产转增股本中的个人所得税问题
2008年在对某高新技术企业实施稽查时发现，该公司2007年X月以2007年X月X日净资产折股按原持股比例分配给X位自然人股东，整体变更为股份有限公司，拟在深交所上市，股权登记变更完成后，公司未代扣代缴个人所得税，所持股份经改制后巨量增加的五位自然人股东也未自行申报缴纳个人所得税。对此问题，该企业的解释是，净资产量化后分配给股东的行为符合《关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）文件规定，不应征收个人所得税。那么，企业的解释是否有道理呢？
所谓量化资产是指集体所有制企业在进行股份制改造时，把归属企业的存量资产在资产评估、产权界定的基础上，依据一定的方案，全部或部分地分解成为职工个人所持股份。
国税发[2000]60号规定，允许集体所有制企业在改为股份合作制企业时将有关资产量化给职工个人，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
被查单位的解释正是基于这项规定。但该企业财务人员只看到了“将有关资产量化给职工个人”不征收个人所得税，而没有看到这样处理的前提是“集体所有制企业在改为股份合作制企业时……”，而这家企业是股份制，并非集体企业，因此他们对文件的解读是错误的。
根据有关政策规定，集体所有制企业是指以生产资料劳动群众集体所有制为基础的、独立的商品经济组织；股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式，这是两类性质不同的法人组织。所以，只有集体所有制企业的改制才符合国税发[2000]60号规定，不征收个人所得税。对此，国家税务总局在《关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中又进一步给予了明确，“国税发[2000]60号文规定暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业”。
二、资本公积转增股本的个人所得税问题
2009年在对某高新技术企业实施稽查时发现，该公司于2007年进行股份制改造、接受上市辅导并于2007年X月X日按辅导机构要求，将其法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金和由财政拨款转入资本公积的货币资金按原持股比例分配给X名自然人股东增资扩股，拟在上交所创业板上市，股权登记变更完成后，在2008年X月X日自查补缴了法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金转增个人股本所涉及的个人所得税，但财政拨款转入的资本公积转增个人股份，未代扣代缴个人所得税。该企业认为，其资本公积转增个人股份符合国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）文件要求，那么，企业的解释是否有道理呢？
国税发[1997]198号规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税，因此，该企业对法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金转增个人股本所涉及的个人所得税的处理依照文件规定是正确的。但是，国家税务总局随后在1998年下发《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进一步对国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”作了解释，强调文件所说“资本公积”是专指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，由此转增股本由个人取得的数额，才不作为应税所得征收个人所得税。
通过调查，我们认为，该企业财务人员对文件的解读依旧是片面的，该项转个人股份的资本公积金，最初来源于财政拨款，虽然会计处理记入了“资本公积”科目，但并不属于文件所述的股份制企业股票溢价发行收入，所以，不符合国税发[1997]198号文件要求，应按国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号文件）的规定，按股息、红利征收个人所得税。
三、涉税风险提示
企业进行股份制改造，难免会因自然人股东的改变和自然人股东所持股份的增加而带来个人所得税问题，且往往数额较大，这一情况应引起企业的注意。目前，管理部门已经建立了改制企业名单，与政府其他部门，特别是科技主管部门和证券管理机构保持联系，一旦获悉某企业要进行股份制改造，即将其列入名单进行监控，监控的内容有：何时进行改制，改制时股份是如何变化的，股东是如何构成的，有无将未分配利润、盈余公积、资本公积等转增自然人股份，有无与改制相关的个人所得税代扣代缴义务已经发生而未履行义务的情况。
版权声明