预约定价安排（APA）产生的法律背景

预约定价安排（以下简称APA）是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商，确认后达成的协议。它是税务机关和纳税人之间为了解决潜在的转让定价争议而做出的一种程序性安排。预约定价不仅包括APA签订过程本身，还包括APA签订前后的磋商，跟踪执行，监管等一系列制度安排。
许多国家都规定，对关联企业转让定价行为，税务机关如果认为其违背公平交易原则，有权进行调整。在转让定价管理中，这种事后调整（在企业定价并经营运作一段时间之后，再由税务机关进行调整）往往会因为双方在标准和方法上的分歧而引发税企争议。同时也会因为不同国家税务机关间对转让定价问题的分歧引发双重征税或其他争议。在APA中，税企双方事先以对话方式确定一系列标准，以此作为一段时间内所涉及交易的转让定价问题。它使转让定价问题在企业经营运作之前就被明确并作为经营运作的指导，从而增加了企业对经营和税收问题的可预测性，也避免了税企争议的发生。在双边和多边APA中，由于不同国家的税务机关都参与其中，对各国税收管辖权内企业的转让定价问题进行协调，也减少了国与国之间的转让定价争议。
★转让定价法律制度的演变
APA是一种新型的转让定价管理制度。所谓转让定价（transfer pricing），是指公司集团内部机构之间或关联企业之间相互提供产品、劳务或财产而进行的内部交易作价；通过转让定价所确定的价格称为转让价格。转让定价问题既可以发生在一国之内，也可以发生在国与国之间；既包括法律允许范围内的转让定价，也包括滥用转让定价，本文均将其称为“转让定价”。
转让定价是各国政府面临的国际税收难题。跨国公司利用转让定价逃避税收不仅侵犯了相关国家的税收利益，也破坏了公平的国际税收环境。对此，各国均建立了针对转让定价的法律体系。
转让定价的最初立法是赋予税务机关对转让定价的调整权。1915年，英国首开先河，在法规中赋予税务机关对不合理转让定价进行调整的权力。此后，各国纷纷仿效。随着转让定价管理的日趋成熟，相关立法内容也不断丰富，转让定价调整原则也逐渐确立。“独立交易原则”渐渐成为国际共识。在转让定价立法的发展过程中，针对转让定价所引发的双重征税等问题，产生了“相应调整与相互协商程序”、“仲裁”、“遵从准则”等一系列制度。这些制度都由转让定价调整和“独立交易原则”衍生而出，构成了转让定价管理不可或缺的内容。
★APA产生的三重背景
APA并非凭空产生，它是转让定价管理制度不断完善和发展的产物。其产生的背景之一：传统转让定价管理制度面临困境引发税务机关对APA的需求。首先，“独立交易原则”在运行中面临重重困难，传统转让定价调整的弊端逐渐显露；税务机关进行转让定价管理的行政成本越来越高，效果却日益减弱。其次，相应调整与相互协商程序以及仲裁也难以顺利解决双重征税问题；背景之二：转让定价遵从要求日趋严格引发跨国企业对APA的需求。申报与文件报送负担增加、处罚加重以及转让定价审计力度的加大，都促使跨国企业去寻求预防性解决方案；背景之三：转让定价所产生的国家利益问题引发各国政府对APA的需求。
★三重背景下的APA需求
APA作为新型的转让定价管理方法，对包括税务机关、跨国公司和不同国家在内的各方而言，有着传统管理方法所不具备的优点。这些优点顺应了多种背景下的APA的需求，并使APA得到了迅速的发展。
顺应了税务机关的需求。APA使税务机关从繁琐的审计工作中解脱出来；征纳双方以对话的方式事先对转让定价问题进行论证并达成一致，不仅使转让定价管理而加趋于公平合理，也大大减少了事后调整的争议与讼争；在无形资产转让定价问题、所得计算标准的同量匹配问题、成本分摊、全球化处理等传统方法难以解决的问题上，APA独具优势。
顺应了跨国企业的需求。APA使纳税人对经营活动的税收后果有更明确的预期，便于纳税人更好地筹划税收、规划海外运作投资；减少审计风险；降低了跨国企业的遵从成本；有助于减少或消除双重征税风险。
顺应了各国政府的需求。减少了国家税收流失； APA使处于矛盾对立的征纳双方在合作对话平台上共同寻求公平合理的转让定价方法；有利于国际经济的交往和合作，促进对外开放；有利于消除当事国与当事国之间的矛盾，减少国际税收争议的发生。
随着各国转让定价税制的不断发展与演变，APA以其能降低行政成本、促进争议解决、避免双重征税、降低跨国企业税务风险和遵从成本、促进国际经济合作等特点，逐渐被各国政府与企业所接受，并显示出传统转让定价管理方法无法比拟的优势和独特的魅力。S
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