企业改组改制契税优惠政策解析

按照税法规定，在我国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人需要缴纳契税，契税一般应当依照成交价格及规定的税率计算税款，税率由省级政府在3%~5%税率的幅度内确定。为了支持企业深化改革，加快建立现代企业制度，税法对企业改组改制制定了一些相应的税收优惠政策，主要包括以下几个方面。
一、公司制改造
公司制改造，是指非公司制企业按照《公司法》要求改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或经批准由有限责任公司变更为股份有限公司。《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）规定，在公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的，不征契税；对[*{7}*]发起、募集设立的股份有限公司承受发起人土地、房屋权属的，免征契税；对国有、集体企业经批准改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税；对其余涉及土地，房屋权属转移的，征收契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文件则不再对改制后的投资主体和出资比例进行免税限制，该文规定，非公司制企业按照《公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
二、企业合并
企业合并是指两个或者两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）规定，企业合并中，新设方或者存续方承受被解散方土地、房屋权属，如合并前各方为相同投资主体的，则不征契税，其余征收契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）也没有就投资主体进行免税限制，该文件规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
三、企业分立
企业分立是指企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）规定，企业分立中，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）则要求分立免税的条件是投资主体相同，该文件规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。此项免税的"企业分立"，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。
四、股权重组
股权重组是指企业股东持有的股份或出资发生变更的行为。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其持有的股份或出资部分或全部转让给他人；增资扩股是指公司向社会公众或特定单位、个人募集出资、发行股票。《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。此"股权转让"，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。即：企业办理变更登记的，适用于该项免税规定；企业办理新设登记的，不适用于该免税规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。文件同时规定，国有、集体企业实施"企业股份合作制改造"，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产
企业破产是指企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务而依法宣告破产的法律行为。《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）规定，企业破产清算期间，对债权人（包括破产企业职工）承受破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属的，征收契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定，国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30％以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。上述所称"妥善安置原企业职工"，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。
六、其他
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定，其他经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。此项"同一投资主体内部所属企业之间"规定，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号）规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。《财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知》（财税[2006]142号）就国有控股公司投资组建新公司有关契税政策规定如下，对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85％以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50％以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50％以上的国有控股公司。
需要注意的是，上述改制企业契税优惠政策执行期限截止2008年12月31日，有关企业在改组改制时应全面把握，以免错过免税时机。
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