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答:对于贵司的相关交易事项是否是适用于 7 号公告中的间接转让我们认为仍然待商榷。常规的非居民企业间接转股情形为:非居民企业 A 向非居民企业 B 转让了其 100%控股的非居民企业 C,而非居民企业 C 的价值全部来自于其 100%控股的居民企业 D,在这个过程中,我们可以发现居民企业 D 的股东在交易前后没有变化,仍然是 C。
我们将贵司的重组交易进行拆解,境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并其实是一种国际重组中常见的三角并购重组行为,简而言之,该吸收合并业务可以看做为 A 将其所有资产连带负债(资产包)全部转让给 B 以回购自身 100%股权并注销。实际上北京公司的股权就包含在这个被转让的资产包当中,交易前后北京公司的股东也发生了变化,所以从实质拆解分析后我们认为这是一种直接转让行为,而不是间接转股行为。建议贵司进一步与主管税务机关沟通,将实际情况解释清楚后再进一步准备材料。