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问题解答:
公司两个股东，在认缴制下，前期两位股东可不可以不按设定比例进行认缴，这种情况是否允许。还有如果公司注册时没有实缴，一直以公司向股东借款经营，那么现在需要将这部分借款转为实收资本，是否需要缴纳所得税？
答：会员您好，回复如下：
（1）股东或者发起人未足额出资的，将承担对公司的资本缴足责任、对足额实缴股东的违约责任以及对公司债权人的补充赔偿责任，所以建议根据公司的经营规摸和发展需要设置适当的注册资本以及合理的缴纳期限，积极督促相关股东履行出资义务。
（2）借款转为实收资本的所得税处理，根据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债券计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
（5）这里特别注意，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
__________
相关规定：
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税》（〔2009〕59号）
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
答：会员您好，回复如下：
（1）股东或者发起人未足额出资的，将承担对公司的资本缴足责任、对足额实缴股东的违约责任以及对公司债权人的补充赔偿责任，所以建议根据公司的经营规摸和发展需要设置适当的注册资本以及合理的缴纳期限，积极督促相关股东履行出资义务。
（2）借款转为实收资本的所得税处理，根据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债券计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
（5）这里特别注意，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
__________
相关规定：
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税》（〔2009〕59号）
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
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