一个多月来，二级市场上，海博股份在各种多空因素交织中展开股价拉锯战，用脚投票和急欲拉升的戏码反复上演。

　　公司公告称，通过资产置换及以8.96元每股价格向相关方发行股份购买资产，注入农房集团100%股权和农房置业25%股权。并以不低于8.07元每股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金26.09亿元。置出资产总评估值为27.73亿元，置入资产方面，农房集团100%股权评估价值为79.14亿元，农房置业25%股权评估值为0.79亿元。上述交易完成后，海博股份将转变为现代物流与房地产业务并行的双主业上市公司。

　　按照相关方案，本次重组完成后，海博股份在保持现代物流业务持续发展同时，将发挥房地产业务的专业化优势、土地资源优势以及物流与地产的协同优势，推进住宅地产、物流地产、养老医疗地产、商业地产等新型业态。

　　申银万国对该重组方案持看多态度。该机构认为，重组完成后，公司主营业务将变更为房地产开发及现代物流，上市公司盈利能力将显著提升。

　　此外，重组完成后，控股股东持股比例升至46.58%，配套融资用于上市公司业务发展。不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本从重组前的5.10亿股增至10.74亿股。光明集团新增股份约3.18亿股，持股比例由目前的35.81%增加至约46.58%，与其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约66.75%。

　　事实上，重组预案中曾披露，农房集团增收不增利的主要原因在于2012年、2013年农房集团业务收入结构中，动迁安置房收入占比较高，相较于普通商品房，动迁安置房毛利率较低。

　　不过，看空者认为，“仅以动迁安置房毛利率低来解释利润下滑，说服力显然不够。农房集团早年的土地储备，拿地价格都比较低，照理说应该有不错的毛利率。

　　另一个看点在于，最终方案中，农房集团、农房置业的股东同时承诺，如公司于本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，实现的净利润低于预测金额，则将以股份回购注销的方式对上市公司进行业绩补偿。

　　方案披露，农房集团2014-2017年预测扣非后归属于母公司净利润分别为6.06亿元、9.08亿元、12.52亿元及13.53亿元。农房置业25%股权2014-2017年预测扣非后归属于母公司净利润分别为0.81亿元、0.53亿元、0.30亿元及0.15亿元。同时，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。

　　光明集团持股比例

　　市场憧憬的另一个看点在于控股股东光明集团的土地储备。

　　据媒体报道，截至2011年3月，光明食品集团所属农场经营和管理的土地场域总面积约99.4万亩，分布于上海市郊的崇明、奉贤、浦东新区（原南汇区域内）和江苏省大丰市、安徽省黄山市，其中上海市郊约51.3万亩，外省市约46.8万亩。

　　在上海市郊的51.3万亩土地中，光明集团及集团所属子公司产权土地约12.2万亩，包括注入资本金土地约9.8万亩和划拨土地约2.4万亩。除了农业用地，光明食品集团所属各子公司在上海及全国各地，还拥有工商企业用地约1.65万亩。

　　申银万国在*7研报中表示：“对接光明集团，积极参与“退二进三”。光明集团旗下符合上海“退二进三”计划的存量土地，在上海市区有30 多快，面积上千亩，目前农房集团已经参与的项目包括北外滩梅林正广和大楼整体平移等。”

　　不过，如何盘活光明集团的土地储备存量，是*5的挑战。

　　有意思的是，市场对重组方案表现呈现反差。6月12日，重组预案公告复牌时，股价呈现跌停；而在7月22日，具体方案出炉时，股价出现大幅上涨。

　　随着投资者对方案的深入了解，市场投资者对重组态度分歧较大。看多者认为，公司养老地产业前景看好。在“银发经济”背景下，公司将以住宅地产作为业务支撑，发展养老医疗地产，形成新的增长亮点，实现综合性养老养生社区、知青基地、智能健康医疗基地、休闲度假基地等养生产业链核心板块。同时进一步拓展物流地产、商业地产等复合型房地产开发项目。

　　而看空者则认为，农房集团资产负债表并不好看。农房集团2011~2013年的营业收入分别为44.64亿元、62.4亿元、100.59亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.02亿元、4.8亿元和3.39亿元。

　　2014年7月，农房集团与光明食品（集团）上海长江总公司签署了《光明养生庄园项目合作开发框架协议》，协议约定通过双方共同投资设立项目公司负责养老及相关产业的开发建设、经营。项目拟规划使用土地约2000亩，选定崇明陈家镇，标志着农房集团正式进入养老地产行业。申银万国认为，养老地产项目落户崇明，与崇明绿色生态岛的建设大背景相符，同时光明集团在崇明有近五分之一的的土地资源，借此机会也是农房集团与光明集团内部的养老、都市农业等众多优势资源进行协同与聚合。

　　养老地产被视为蓝海，但迄今为止，养老地产业仍未摸索出清晰的盈利模式，对农房集团来说，这是必须迈过的一道槛。

 

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