历年真题精选第2章 股份有限公司概述
多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．下列关于公司创立大会的表述，正确的有（ ）。
A．发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
B．创立大会由发起人、认股人组成
C．创立大会应有代表股份总数2／3以上的发起人、认股人出席，方可举行
D．创立大会作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
2．外商投资企业作为股份有限公司的发起人，必须符合的条件有（ ）。
A．外商所占投资企业股份不超过50%
B．已经开始缴纳企业所得税
C．已经完成原审批项目
D．认缴出资额已经缴足
3．股份有限公司的发起人应当承担的责任包括（ ）。
A．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任
B．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
C．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期贷款利息的连带责任
D．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
4．股份有限公司应当修改公司章程的情形有（ ）。
A．股东大会决定修改章程
B．有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
C．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
D．公司实际控制人要求修改章程
5．下列关于上市公司的章程修改的表述中，正确的有（ ）。
A．章程修改事项涉及公司登记事项的，须办理变更登记
B．章程修改事项应经主管机关审批的，须报原主管机关批准
C．章程修改事项必须经公司登记核准方生效
D．章程修改事项应依法披露的，须按规定予以公告
6．下列关于公司组织形式变更的表述，错误的有（ ）。
A．有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的设立条件
B．公司组织形式变更的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承担
C．股份有限公司可以变更为有限责任公司，有限责任公司不能变更为股份有限公司
D．有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司不能变更为有限责任公司
7．股份有限公司股份的特点包括（ ）。
A．可转让性
B．不可分性
C．平等性
D．金额性
8．下列情形中，公司可以收购本公司股份的有（ ）。
A．与持有本公司股份的其他公司合并
B．将股份奖励给本公司职工
C．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
D．减少公司注册资本
9．股份有限公司股东可以按规定查阅（ ）。
A．董事会会议决议、监事会会议决议
B．财务会计报告
C．公司债券存根、股东大会会议记录
D．公司章程、股东名册
10．下列属于控股股东的有（ ）。
A．出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东
B．持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东
C．出资额的比例虽然不足50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的有限责任公司股东
D．持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份有限公司股东
11．下列关于股东大会会议召开前，通知会议召开时间、地点和审议事项的表述，正确的有（ ）。
A．召开临时股东大会，公司应当于会议召开15日前通知各股东
B．召开年度股东大会会议，公司应当于会议召开20目前通知各股东
C．发行无记名股票的，公司应当于会议召开30日前公告
D．发行记名股票的，公司应当于会议召开30日前公告
12．股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A．董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时
B．公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时
C．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
D．监事会提议召开时
13．根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，下列属于应当经上市公司股东大会审议批准的担保事项的有（ ）。
A．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
B．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
C．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
D．公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的25%以后提供的任何担保
14．下列关于上市公司董事会秘书的陈述，正确的有（ ）。
A．董事会秘书由经理提名，经董事会聘任或解聘
B．董事会秘书是公司高级管理人员
C．公司董事可以兼任公司董事会秘书
D．公司财务负责人可以兼任董事会秘书
15．下列关于公司合并的表述，正确的有（ ）。
A．采取吸收合并的，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继
B．一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
C．两个以上公司合并设立一个新公司为新设合并
D．采取新设合并的，合并各方解散，合并各方的债权、债务由合并后新设的公司承继
16．公司清算期间，清算组可依法行使的职权包括（ ）。
A．清理债权、债务
B．处理公司清偿债务后的剩余财产
C．清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
D．为提高经营业绩和偿债能力，扩大经营规模
历年真题答案及解析
多选题
1．【答案】ABD
【解析】C项，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。此项不符合创立大会的要求
2．【答案】BCD
【解析】外商投资企业作为股份有限公司的发起人，必须符合的条件有：①认缴出资额已经缴足；②已经完成原审批项目；③已经开始缴纳企业所得税。
3．【答案】ABCD
【解析】ABCD四项均为股份有限公司的发起人应当承担的责任。
4．【答案】ABC
【解析】有下列情况之一的股份有限公司应当修改章程：①《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；②公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；③股东大会决定修改章程。
5．【答案】ABD
【解析】股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告。C项不符合说法。
6．【答案】CD
【解析】《公司法》第9条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。
7．【答案】ABCD
【解析】股份有限公司股份的特点包括：①股份的金额性；②股份的平等性；③股份的不可分性；④股份的可转让性。
8．【答案】ABCD
【解析】《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是下列情况除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
9．【答案】ABCD
【解析】股东的权利：查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
10．【答案】ABCD
【解析】控股股东的概念：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份有限公司股东。
11．【答案】ABC
【解析】召开年度股东大会会议，公司应当将会议召开的时问、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会(包括临时股东大会)会议通知中未列明的事项作出决议。D项不符合说法
12．【答案】ABCD
【解析】根据《公司法》规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3w寸；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
13．【答案】ABC
【解析】上市公司股东大会担保事项的职权：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
14．【答案】BCD
【解析】根据《公司法》的规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定人员。A项不符合说法。公司采取新设合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。采取吸收合并的，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继。
15．【答案】ABCD
【解析】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司采取新设合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。采取吸收合并的，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继。
16．【答案】ABC
【解析】清算组的职权包括：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知、公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。
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