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新三板扩容:中小企融资新径

来源：高顿 2017-04-25

　　企业发展需要融资，融资途径包括了银行贷款和寻求社会资金配置，其中后者又主要包括天使投资、VC投资、PE投资和上市公开发行股票等。在中国的一个特殊之处是，无论天使投资、VC投资还是PE投资都与上市有关联性，不像在美国，融资并非与资本市场完全关联，还可以通过重组并购等方式实现原始投资的退出，而在中国要实现原始投资退出，基本只有一条路，就是上市。

　　对于中国的中小企业而言，上主板（包括中小企业板）、创业板公开发行股票的基本条件还不具备，到新三板挂牌是个可行的选择。所谓新三板，是业界对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的俗称，它的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的创新型企业。虽然其目前只在中关村范围试点，但随着新三板扩容提速，位于上海张江的上海股权托管交易中心等场外市场（OTC）的陆续启动（编者注：上海股权托管交易中心已于2月15日正式启动，首批19家企业挂牌交易，其中有16家是来自上海张江高科技产业开发区等），全国范围内的高新园区企业都将有望参与到直接融资市场。

　　构建中的多层次资本市场

　　中国正在构建的多层次资本市场体系，包括主板（中小板）、创业板、新三板和各地方的交易中心。

　　目前，主板上市的条件是“3353”，即要求3年连续盈利，3年净利润不低于3000万元人民币，3年净现金流不少于5000万元或3年营业额不低于3亿元。

　　2009年10月23日推出的创业板目前要求是国家新型战略行业公司，包括新能源、新材料、信息技术、航空航天、生物医药、环保节能、先进制造等。条件是连续2年盈利且持续增长，2年净利润不低于1000万元人民币；或当年盈利，净利润不低于500万元，同时连续2年营业收入的成长率不低于30%，同时当年营业额不低于5000万元。

　　而在实际操作中，更远远高于上述条件。首发上市管理办法事实上形同虚设。

　　除了主板和创业板市场之外，早在2001年7月16日，三板市场已经成立。老三板市场主要是为了解决历史遗留的数家公司法人股流通问题，以及为从主板退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所。2006年1月23日，为解决中关村科技型企业融资问题，新三板正式开盘。

　　相比在主板、创业板上市的严苛条件，在新三板挂牌的条件要宽松得多：合法存续2年；主营业务突出，有持续经营能力；公司治理结构合理，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。至目前为止，在新三板挂牌的中小企业已突破了100家。

　　新三板的低门槛

　　相比在主板上市，在新三板挂牌规则还有诸多不同。其中最重要的一点是，主板上市实行的是核准制（事实上就是审批制），新三板挂牌实行备案制，通过的成功率要高很多。效率也高很多，实现主板上市最少需要1年时间，一般需要2-3年时间，而新三板挂牌最快4个月就能做一单。

　　虽然与主板上市企业一样，在由有限责任公司到股份有限公司的企业改制过程中需要缴纳相应税金，但相比主板、创业板上市，新三板挂牌的费用要远远低得多。其费用主要包括律师事务所收费、会计师事务所收费、主办券商推荐收费、信息披露收费、备案收费、监管收费。其中，备案收费由中国证券业协会收取，每个项目3万元，信息披露收费、监管收费分别为每年1万元和5万元。另外三项费用就目前北京的情况而言，基本是政府（中关村管委会及下属园区）补贴多少，三家就收取多少。

　　而主板上市，保荐机构一般按募集资金的1.5%-3%收取，对于中小板和创业板公司通常又有一个起步价，中小板1600万元起步，创业板最低为1200万元。这还仅仅是证券公司的收费，会计师事务所、律师事务所往往还要收取过百万元的费用。

　　主板上市后要求充分信息披露，新三板挂牌只要求适度信息披露，包括经过审计的年报，经过证券公司复核的中报，以及对公司生产经营和股价可能产生重大影响的信息。

　　促融资促上市

　　除了费用低、效率高、成功率高等，在新三板挂牌的主要优点是促进融资、促进上市。

　　新三板挂牌公司可以通过定向融资获得资金，可以通过股权质押、提高信用等级、公司信用担保、大股东信用担保、债权与股权联动、投资与银贷联动等途径获得银行贷款。在新三板挂牌也能让公司获得很好的宣传。不少企业都通过在新三板挂牌后融资获得长足发展，新三板公司目前每年平均成长率达70%以上，远远高于中小板和创业板公司。

　　新三板挂牌公司符合相关上市条件的，经证监会批准还能转主板或创业板上市，在审核过程中也能获得更便利的照顾。而且，未来在转板机制上可能将推出绿色转板通道，允许符合基本上市条件（而不是上市并首发条件）的公司经过交易所（而非证监会）直接上市。这也是国务院在2009年相关文件中提出的建立多层次、有机联系的证券市场的要求。

　　事实上，转板在国际资本市场十分平常，目前国内转板机制在制度上并没有障碍，而主要是理念问题。一个可以借鉴的模式来自台湾地区。上台湾证券交易所的公司都必须经过在兴柜市场挂牌（编者注：当兴柜市场挂牌公司达到台交所或上柜市场的财务标准，并且在兴柜市场交易满6个月，即可提出转板申请，在获批后升入相应市场进行交易）。

　　当然，目前新三板也存在问题。主要表现是交投不活跃，因为参与者都是机构投资者，投资者要退出比较困难，流动性比较差。

　　扩容渐行渐近

　　新三板市场作为多层次资本市场建设中不可或缺的重要一环，在此前新三板扩容的规划以及当前拓宽中小企业融资渠道的背景下，扩容已是大势所趋。

　　2011年初，时任证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国场外市场，即业内惯称的新三板扩容，被称为2011年中国资本市场改革的1号工程。

　　一年来，新三板扩容的步伐已经渐行渐近。各地也争相布局为扩容预热。上海股权托管交易中心已于2010年7月揭牌，注册资本8000万元人民币，由上海联合产权交易所、上海国际集团和张江高科分别按50%、30%和20%的比例出资持股。（编者注：2012年1月16日，中国上海网站正式对外发布《关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》，明确“上海的股权托管交易市场要坚持与统一监管的全国性场外市场对接，努力成为我国多层次资本市场体系的重要补充，为多层次资本市场储备企业”。该意见将自1月30日起实施，有效期为5年。意见明确，上海股权托管交易中心要坚持拓展市场功能，在立足上海、重点服务张江国家自主创新示范企业的基础上，逐步面向长三角和其他地区提供服务。）

　　在新三板市场扩容*7进展上，预期中的场外市场政策调整可能包括：改变监管体系。即主管部门从中国证券业协会到证监会非公部，从群众组织到行政许可；双向扩容。券商和园区扩容；个人投资者准入。不同于以往新三板市场只允许机构投资者参与，扩容后将允许有2年投资经验、一定规模金融资产的个人投资者参与；实行做市商制度；降低交易门槛。由过去的3万股起买变为1万股起买；挂牌公司转板上市免辅导。

　　扩容方案*9次报国务院未获通过，修改后正在报国务院主管领导审核。在正式报国务院经批准，由国务院发布相关规定，证监会发布业务规则，并成立新三板交易所后，该项工作就将启动。
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